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中小企業のM&Aにおいて、頻繁に「(役員)退職金スキーム」という単語が出てきます。「退職金スキーム」とは、株式譲渡の譲渡対価の一部を役員退職金で支払うということです。まずは、役員退職金にかかる税金について触れたいと思います。

退職所得の計算方法

(収入金額※ - 退職所得控除額)× 1/2 = 退職所得の金額

※源泉徴収される前の金額
なお、「特定役員退職手当等」に該当する場合(役員としての勤務期間が5年以下の場合)、上記の1/2計算の適用はありません。また、令和4年度分から、従業員の退職所得についても勤続年数が5年以下の人については退職所得控除額を差し引いた額のうち300万円を超える部分については上記の1/2計算の適用はありません。

退職所得控除額の計算方法

勤続年数(=A) 退職所得控除額
20年以下 40万円×A
(80万円に満たない場合は80万円)
20年超 800万円+70万円(A-20年)

退職金にかかる税金を計算するには税率も必要なので、税率表も記載しておきます。

(所得税)
課税される所得金額 税率 控除額
1,000円から1,949,000円まで 5% 0円
1,950,000円から3,299,000円まで 10% 97,500円
3,300,000円から6,949,000円まで 20% 427,500円
6,950,000円から8,999,000円まで 23% 636,000円
9,000,000円から17,999,000円まで 33% 1,536,000円
18,000,000円から39,999,000円まで 40% 2,796,000円
40,000,000円以上 45% 4,796,000円

※平成25年から令和19年までの各年分の確定申告においては、所得税と復興特別所得税(原則としてその年分の基準所得税額の2.1%)を併せて申告・納付することとなります。

(住民税)

課税される所得金額の10%

(例)課税される退職所得金額が30,000,000円の場合

所得税: 30,000,000円×40%-2,796,000円=9,204,000円
     9,204,000円×102.1%=9,397,284円
住民税: 30,000,000円×10%=3,000,000円
退職金にかかる税金合計=12,397,284円

具体的に算定してみます。

(前提条件)

月額役員報酬:1,500,000円

役員就任期間:30年(勤続年数も同じ)

倍率:3倍

一般的に用いられる「最終月額報酬×就任期間×支給倍率」で計算すると、退職金として認められるであろう金額は、1,500,000円×30年×3倍=135,000,000円となります※。

株式取得価額:30,000,000円

仲介会社への手数料:22,000,000円(税込)

※あくまで一般的に用いられているというだけで、この計算式で計算した金額だからといって必ずしも損金として認められるわけではないことはご承知おきください。上記計算式による金額であっても、同業他社の役員の退職金と比較しあまりに過大であれば認められないこともあります。

(パターン①)

株式譲渡の対価が400,000,000円、役員退職金ゼロの場合

①株式譲渡対価にかかる税金

(400,000,000円-(30,000,000円+22,000,000円))×20.315%=70,696,200円

②手取り金額(税金と手数料を控除)

400,000,000円-(70,696,200円+22,000,000円)=307,303,800円

株式譲渡の際の一般的な計算です。
「(譲渡対価-必要経費(株式取得価額+手数料))×20.315%※」で計算します。

※通常は20%ですが、令和19年までは特別復興所得税が加味され、20.315%となります。

(パターン②)

株式譲渡の対価が265,000,000円、役員退職金が135,000,000円の場合

(株式譲渡対価と役員退職金の合計が400,000,000円)

①退職金にかかる税金

退職所得控除:(30年-20年)×70万円+800万円=15,000,000円

退職所得金額:(135,000,000円-15,000,000円)×1/2=60,000,000円

所得税:(60,000,000円×45%-4,796,000円)×102.1%=22,670,284円

住民税:60,000,000円×10%=6,000,000円

税金合計:22,670,284円+6,000,000円=28,670,284円

②株式譲渡対価にかかる税金

(265,000,000円-(30,000,000円+22,000,000円))×20.315%=43,270,950円

①+②:28,670,284円+43,270,950円=71,941,234円

③手取り金額(税金と手数料を控除)

400,000,000円-(71,941,234円+22,000,000円)=306,058,766円

パターン①は譲渡対価4億円を全額株式譲渡対価としたケースで、パターン②はその一部を役員退職金としたケースです。しかしパターン②はパターン①に比べて手取り金額が小さくなっています。

退職金にかかる税金は、退職所得金額の計算の際に退職所得控除と1/2計算を行うので相当優遇されています。しかし所得税の計算で用いる税率は累進課税で、退職所得金額が40,000,000円を超えると税率が45%となり、さらに住民税10%を加算すると55%になります。退職所得金額の計算で1/2計算をしているので、単純に55%を1/2計算をすると27.5%となり、譲渡所得の分離課税による税率20%に比べると高くなります。つまり、退職金の金額が大きくなると逆に税金が高くなってしまうので、注意が必要です。

(パターン③)

株式譲渡の対価が350,000,000円、役員退職金が50,000,000円の場合

(株式譲渡対価と役員退職金の合計が400,000,000円)

①退職金にかかる税金

退職所得控除:(30年-20年)×70万円+800万円=15,000,000円

退職所得金額:(50,000,000円-15,000,000円)×1/2=17,500,000円

所得税:(17,500,000円×33%-1,536,000円)×102.1%=4,328,019円

住民税:17,500,000円×10%=1,750,000円

税金合計:4,328,019円+1,750,000円=6,078,019円

②株式譲渡対価にかかる税金

(350,000,000円-(30,000,000円+22,000,000円))×20.315%=60,538,700円

①+②:6,078,019円+60,538,700円=66,616,719円

③手取り金額(税金と手数料を控除)

400,000,000円-(66,616,719円+22,000,000円)=311,383,281円

パターン②の反省を生かして役員退職金を控えめにしたケースです。その結果、パターン①に比べ4百万円以上手取りが多くなっています。これがいわゆる退職金スキームの効果です。

なお、退職金スキームは売手のメリットだけでなく買手のメリットもあります。役員退職金は譲渡企業が役員に支払うため、その支払い原資は譲渡企業の現金及び預金です。つまり、買手は株式譲渡対価の一部を役員退職金とすることで買収時の手出しの資金を抑えられるというメリットがあります。また、取得した株式価額は償却等で損金算入できませんが、一部を退職金とすることで損金算入できます。このように、売手・買手双方にメリットがあるため、中小企業のM&Aでは退職金スキームが頻繁に用いられるのです。