M&Aにおける退職金支給は節税になる？退職金スキームのメリットと注意点

役員退職金スキームとは

役員退職金スキームとは、役員に対して株式譲渡の対価の一部を「役員退職金」として支払う仕組みを指します。

そのため、売却対価の一部を退職金として受け取ることで、全体の手取り額を調整できる場合があります。単なる退職時の支払いではなく、取引の中で設計されるため、税務や価格交渉と密接に関係します。

このとき、株式譲渡益は譲渡所得として課税されるのに対し、退職金は退職所得として扱われるため、税率や計算方法が異なります。

その結果、譲渡対価の一部を退職金として受け取ることで、全体の税負担を抑えながら手取り額を最適化できる場合があります。

譲受側（買い手）のメリット

譲受側にとって、役員退職金を活用する主なメリットは以下の通りです。

• 役員退職金支給額が損金算入限度額の範囲内であれば、法人税等の負担が軽減される
• 譲渡対価の一部を役員退職金として支払うことで、買収資金の調達負担を軽減できる

法人が支出した役員退職金については、損金算入限度額の範囲で損金（税務上の費用）算入が可能です。損金算入限度額は功績倍率法に基づき計算することが一般的であり、詳細な計算方法は後段をご確認ください。

譲渡側（売り手）のメリット

譲渡側にとっては、役員退職金を活用する主なメリットは以下の通りです。

• 株式と退職金を組み合わせて譲渡対価を適切な割合で受け取ることにより手取り額が増加する場合がある

株式譲渡だけで受け取る場合と比較して、退職金スキームを用いることにより受取額を効率的に設計できる場合があります。

ただし、税務上の適正性を欠いた設計は税務リスクにつながるため、専門家と連携しながら進めることが求められます。

退職所得の計算方法と課税

税務上の要件を充足した退職金（役員退職金を含む）は、退職所得に分類されるため、役員報酬などの給与所得とは異なる方法で税金を計算します。

退職所得の計算方法は以下の通りです。

退職所得控除額は勤続年数に応じて決まります。

• 勤続年数20年以下：40万円×勤続年数
• 勤続年数20年超：800万円＋70万円×（勤続年数－20年）

退職所得の計算においては収入金額から退職所得控除額を控除した残額に対して1/2を乗じます（いわゆる1/2課税）。この1/2課税が退職金スキームにおいて売り手側の手取り額を増加させる最大の要因です。なお、制度の詳細は国税庁でも公開されています。

退職金にかかる税金と税率

退職所得に対して所得税と住民税が課されます。

所得税については、退職所得に対して累進税率が適用されます。
具体的な税率区分は、以下の通りです。

※平成25年から令和29年（令和8年度税制改正により課税期間が10年延長）までの各年分の確定申告においては、所得税と復興特別所得税（令和9年分以降は一部が『防衛特別所得税』に移行し、合算で基準所得税額の2.1％）を併せて申告・納付することとなります。

一方、住民税は退職所得金額に対して一律10％が課されます。

計算の考え方は以下の通りです。

住民税：退職所得金額の10％

具体的な計算イメージは以下の通りです。

（例）退職所得金額が30,000,000円の場合
・所得税：30,000,000円 × 40％ − 2,796,000円 ＝ 9,204,000円
・復興特別所得税（防衛特別所得税）：9,204,000円 × 2.1％ ＝ 193,284円
・住民税：30,000,000円 × 10％ ＝ 3,000,000円
・税額合計：12,397,284円

このように、退職所得は控除と1/2課税の仕組みによりその所得金額が圧縮され、そのうえで所得税・住民税が計算されます。
そのため、M&Aにおいて退職金を組み合わせることで、税率構造の違いを利用して受取設計が可能となります。

役員退職金スキームにおける計算例

具体的に算定してみます。

（前提条件）

例①：株式譲渡のみの場合（退職金スキームを活用しない場合）

※通常は20%ですが、令和29年までは復興特別所得税（防衛特別所得税）が加味され、20.315%となります。

例②：退職金スキームの活用に失敗した場合

例①は譲渡対価4億円を全額株式譲渡対価としたケースで、例②はその一部を役員退職金としたケースです。しかし例②は例①に比べて手取り額が小さくなっています。

退職金にかかる税金は、退職所得金額の計算の際に退職所得控除と1/2計算を行うので相当優遇されています。しかし所得税の計算で用いる税率は累進税率で、退職所得金額が40,000,000円を超えると税率が45%となり、さらに住民税10%を加算すると55%になります。退職所得金額の計算で1/2計算をしているので、55%に1/2を乗じると27.5%となり、譲渡所得の分離課税による税率20%に比べると高くなります。つまり、退職金の金額が大きくなると逆に税金が高くなってしまうので、注意が必要です。

それぞれの税率と所得の計算方法を考慮して、退職所得に係る税率が33％、所得金額が900万円のラインが手取り最大化の分岐点となることが一般的です。

例③：退職金スキームを活用した場合

例②の反省を生かして役員退職金を控えめにしたケースです。その結果、例①に比べ4百万円以上手取りが多くなっています。これが退職金スキームのメリットの1つです。

M&Aで退職金スキームを取り扱う際の留意点

退職金スキームは、税負担の調整や資金設計に有効な手法ですが、設計を誤ると税務否認やトラブルにつながる可能性があります。
適正な金額設定や関係者間の認識共有、ガバナンスの確保など、複数の観点から慎重に進める必要があります。

適切な退職金額の設定

退職金の支給額は株主総会で決議された金額の支給が原則可能ですが、支給した法人側でその支給額が法人の損金に必ずしも算入できるものではありません。
過大と判断された場合、損金不算入となるリスクが生じます。

個人側では手取り額が減少、買い手側では買収会社で退職金の一部が損金不算入となる具体的なリスクを踏まえて、売り手と買い手の双方が合意している場合には、損金算入限度額を超過する役員退職金額を設定するケースも想定されます。いずれにしても課税関係や負担税額等をシミュレーションしたうえで退職金の支給額を決定することが必要不可欠となります。

損金算入限度額の計算に使用される「功績倍率法」とは

役員退職金の損金算入限度額を判断する際に実務上では「功績倍率法」を使用することが一般的です。これは、以下の式で算出されます。

功績倍率は役員の役職や会社への貢献度に応じて設定され、一般的には以下が目安とされています。

• 代表取締役：2.0～3.0倍
• 取締役：1.5～2.5倍
• 監査役：1.0～2.0倍

功績倍率法に基づく役員退職金の損金算入限度額は、あくまでも目安であり、法令等に明記されている方法ではありません。したがって、上記の計算方法または倍率を使用して算出された損金算入限度額が常に認められるものではありませんので、ご留意ください。

ミニマムタックスの影響にも注意

株式譲渡対価が大きいM&Aでは、ミニマムタックスによる影響の有無とその影響の度合いを確認する必要があります。

ミニマムタックスとは令和5年度の税制改正で導入された税制であり、譲渡所得や土地建物等の長期譲渡所得など所得税率が15％である所得金額が一定の基準を超える場合に追加の税負担が発生します。

したがって、ミニマムタックスの影響を受ける場合には、分離課税や1/2課税などの計算方法を前提とした従来どおりの退職金スキームを設計しても、期待した税効率や税効果が得られないケースがあります。したがって、ディールの規模が大きいM&Aでは、ミニマムタックスを考慮した事前シミュレーションで税効果などを把握したうえで、最適な設計を検討することが重要です。

譲受側と譲渡側での認識共有

退職金スキームは、譲受側と譲渡側の双方に関係する設計であるため、事前の認識共有が不可欠です。

例えば、退職金として支払う金額やタイミング、税務上の取り扱いについて双方の理解が一致していない場合、契約後にトラブルとなる可能性があります。

特に、退職金が譲渡価格の一部として位置付けられる退職金スキームにおいては、価格交渉と一体で整理する必要があります。
そのため、基本合意の段階から条件を明確にしておくことが重要です。

ガバナンスの確保

退職金の支給は、会社の資金を外部に移転する行為であるため、適切な手続きと説明責任が求められます。

具体的には、以下の点を整理する必要があります。

• 株主総会や取締役会での正式な決議並びに議事録の作成および保存
• 金額算定の根拠資料の整備
• 税務上における処理の認識を整理した資料

これらを整備することで、税務署や債権者に対して支給までのフローを適切に説明できます。

また、ガバナンスが不十分な場合、税務調査で指摘を受けるリスクが高まるため、形式面の整備も軽視できません。

専門家との連携

退職金スキームは、税務・法務・会計が複雑に関係する領域のため、専門家との連携が不可欠となります。

具体的には、以下の専門家が関与します。

• 税理士：税務処理の判断や実行時の税金計算
• 弁護士：実行までの法務手続きの整理
• M&Aアドバイザー：全体設計や交渉支援

これらの専門家が連携せずに個別に判断すると、想定した効果が得られない可能性が高くなります。
各分野の専門家が相互に情報を共有し連携する体制の構築が重要です。

特にM&Aではスケジュールがタイトになる傾向があるため、初期段階から関係者を巻き込んで設計を進めることが求められます。

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よくある質問

ここでは、M&Aにおける退職金に関して多く寄せられる疑問を紹介します。
各設問を通じて、退職金の仕組みや活用方法を網羅的に確認できます。

Q. 「役員退職金スキーム」とは何ですか？

役員に対して株式譲渡対価の一部を「役員退職金」として支払う仕組みです。株式の譲渡と退職金では課税方法が異なるため、両者を適切な割合で組み合わせることで全体の手取り額を最適化できる場合があります。

Q. 退職金スキームの譲受側のメリットは何ですか？

損金算入限度額の範囲内であれば、退職金を譲渡対象会社の損金に算入できるため、法人税等の負担が軽減されます。また、譲渡対価の一部を役員退職金で支払うことで、買収資金の調達負担を軽減できます。

Q. 退職金スキームの譲渡側のメリットは何ですか？

退職所得には退職所得控除と1/2課税が適用されるため、株式と退職金を適切な割合で組み合わせることで、株式譲渡のみで受け取る場合と比較して手取り額が増加する場合があります。

Q. 退職金スキームを活用するとどのくらい節税できますか？

勤続年数や金額により異なります。退職所得控除と1/2課税により税負担が軽減される一方、退職所得には累進税率が適用されるため、退職金が過大になるとかえって不利になります。一般的には退職所得900万円（税率33％）のラインが手取り最大化の分岐点とされており、具体的な金額は個別の試算が必要です。

Q. 退職金スキームを活用する際に注意すべき点はありますか？

退職金が過大な場合、法人側で損金不算入となるリスクがあり、個人側でも累進税率により手取りが減少します。また、株式譲渡対価が大きいM&Aでは、ミニマムタックスの影響により、従来と同様の設計では期待した税効果が得られない場合もあります。譲受側との事前の条件整理、株主総会の決議・議事録の作成保存などのガバナンス確保、税理士をはじめとする専門家との連携が不可欠です。