1. ホーム
  2. M&Aとは
  3. 資本・業務提携

資本・業務提携

資本提携とは

資本提携とは、資本参加を伴う業務提携をいいます。増資の引き受けなどにより、一定の株式を持つことで、単なる業務提携 (アライアンス) に比べ、より強い関係を作ることができます。

大企業と同じように、魅力的な中堅・中小企業があれば、取引先などから「資本提携したい」という提案を受けるケースもあるでしょう。これもM&Aのひとつととらえることができます (広義のM&A)。

資本を受け入れる側にとっても、商圏の拡大や商品の共同開発など、成長の種を自社の経営資源のみとするのではなく、他社との協力関係を構築することによって、より発展させることができます。

資本提携のメリット・デメリット

メリット

業務提携は簡単に提携したり解約することができますが、資本提携では、経営に参画してもらったり、財務面で支援してもらうなど、より強力な関係を構築することができ、(狭義の) M&Aに近い効果が得られます。

デメリット

資本を受け入れ株主になってもらうことは、経営に一定の参加権を与えることになるため、機密情報などの情報開示も含め、どの程度の出資比率とするか、社内戦略上、明確にする必要があります。

資本・業務提携における注意点

株主は、原則として所有する株式の割合に応じて、株主総会で議決権を行使できます。例えば、議決権の3%以上を取得した場合、帳簿閲覧権を行使することが出来ます。

議決権の過半数を取得すれば、取締役の選任・解任や配当の決定などの可否が可能となり、議決権の2/3以上を取得すれば、M&Aや定款変更の可否が可能となります。

一定割合以上の議決権を保有する株主には「少数株主権」という権利が会社法上認められており、また原則として、議決権の20%~50%未満を所有する場合は、「持分法適用会社」となります。

提携を行なう際には、「どの程度の出資比率を与えるか」、「相手企業と長期に渡り関係を維持できるか」といった点に注意する必要があるといえるでしょう。

参考「持株比率による支配権の内容」 (出資受け入れサイド)

持株比率 支配権の内容 条文
~10%
  • 検査役選任請求権(1%)
  • 帳簿閲覧権(3%)
  • 会社解散請求権(10%)
会社法433条
会社法306条
会社法833条
20%
  • 連結財務諸表の持分適用
会社計算規則103条
1/3超
  • 特別決議の否決
会社法309条
過半数
  • 株主総会の普通決議
    (以下、主な決議事項)
    取締役の選任・解任
    取締役・監査役の報酬の決定
    利益処分案 (配当額など) の決定
会社法309条
2/3超
  • 株主総会の特別決議
    (以下、主な決議事項)
    定款変更
    第三者割当増資 (株式譲渡制限会社の場合)
    事業譲渡、合併、株式分割、株式交換
会社法309条

参考「持株比率による支配権の内容」 (出資受け入れサイド)

保有割合 株主の権利 条文
1株以上
  • 会社組織に関する行為無効訴権
  • 新株発行差止請求権
  • 代表訴訟提起権
  • 取締役の違法行為差止請求権
会社法828条
会社法210条
会社法847条
総株主の議決権1%以上もしくは300個以上の議決権
  • 総会議題、議案提案権
会社法303条
会社法305条
総株主の議決権1%以上
  • 総会検査役選任請求権
会社法306条
総株主の議決権3%以上
  • 株主総会招集請求権
  • 取締役等の定款授権による免責に対する異議申出権
会社法297条
会社法426条5
総株主の議決権3%以上もしくは発行済株式3%以上
  • 会計帳簿閲覧・謄写請求権
  • 取締役、監査役等の解任請求権
会社法433条1
会社法854条
総株主の議決権10%以上もしくは発行済株式10%以上
  • 解散判決請求権
会社法833条1