資本業務提携とは？メリット・デメリットや注意点 | M&A仲介・アドバイザリーのご相談はストライク

資本業務提携とは

資本業務提携とは、資本参加を伴う業務提携をいいます。増資の引き受けなどにより、一定の株式を持つことで、単なる業務提携 (アライアンス) に比べ、より強い関係を作ることができます。

大企業と同じように、魅力的な中堅・中小企業があれば、取引先などから「資本業務提携したい」という提案を受けるケースもあるでしょう。これもM&Aのひとつととらえることができます (広義のM&A)。

資本を受け入れる側にとっても、商圏の拡大や商品の共同開発など、成長の種を自社の経営資源のみとするのではなく、他社との協力関係を構築することによって、より発展させることができます。

業務提携は簡単に提携したり解約することができますが、資本業務提携では、経営に参画してもらったり、財務面で支援してもらうなど、より強力な関係を構築することができ、(狭義の) M&Aに近い効果が得られます。

資本を受け入れ株主になってもらうことは、経営に一定の参加権を与えることになるため、機密情報などの情報開示も含め、どの程度の出資比率とするか、社内戦略上、明確にする必要があります。

株主は、原則として所有する株式の割合に応じて、株主総会で議決権を行使できます。例えば、議決権の3%以上を取得した場合、帳簿閲覧権を行使することが出来ます。

議決権の過半数を取得すれば、取締役の選任・解任や配当の決定などの可否が可能となり、議決権の2/3以上を取得すれば、M&Aや定款変更の可否が可能となります。

一定割合以上の議決権を保有する株主には「少数株主権」という権利が会社法上認められており、また原則として、議決権の20%～50%未満を所有する場合は、「持分法適用会社」となります。

提携を行なう際には、「どの程度の出資比率を与えるか」、「相手企業と長期に渡り関係を維持できるか」といった点に注意する必要があるといえるでしょう。

持株比率	支配権の内容	条文
～10%	検査役選任請求権(1%) 帳簿閲覧権(3%) 会社解散請求権(10%)	会社法433条会社法306条会社法833条
20%	連結財務諸表の持分適用	会社計算規則103条
1/3超	特別決議の否決	会社法309条
過半数	株主総会の普通決議 (以下、主な決議事項) 取締役の選任・解任取締役・監査役の報酬の決定利益処分案 (配当額など) の決定	会社法309条
2/3超	株主総会の特別決議 (以下、主な決議事項) 定款変更第三者割当増資 (株式譲渡制限会社の場合) 事業譲渡、合併、株式分割、株式交換	会社法309条

保有割合	株主の権利	条文
1株以上	会社組織に関する行為無効訴権新株発行差止請求権代表訴訟提起権取締役の違法行為差止請求権	会社法828条会社法210条会社法847条
総株主の議決権1%以上もしくは300個以上の議決権	総会議題、議案提案権	会社法303条会社法305条
総株主の議決権1%以上	総会検査役選任請求権	会社法306条
総株主の議決権3%以上	株主総会招集請求権取締役等の定款授権による免責に対する異議申出権	会社法297条会社法426条5
総株主の議決権3%以上もしくは発行済株式3%以上	会計帳簿閲覧・謄写請求権取締役、監査役等の解任請求権	会社法433条1 会社法854条
総株主の議決権10%以上もしくは発行済株式10%以上	解散判決請求権	会社法833条1

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