1. ホーム
  2. M&Aとは
  3. 事業譲渡

事業譲渡

事業譲渡の概要

  • 1.事業譲渡前

  • 2.事業譲渡契約締結

  • 3.事業譲渡

  • 4.事業譲渡後

事業譲渡のメリット・デメリット

メリット

  • 簿外資産、簿外負債を引き継がない。
  • 買収価額のうちのれん相当額について償却ができるため、節税メリットがある。
  • 引き継ぐ従業員、契約を限定することができる。
  • 一部の事業のみを譲渡することができる。

デメリット

  • 個別の資産、取引ごとに譲渡の手続を行わなければならないため、手続が煩雑。
  • 取引先との契約等がうまく引き継げないリスクがある。
  • 免許、許認可等の取り直しが必要である。
  • 譲渡益に対して、法人税が課される。

事業譲渡における“税務”知識

譲渡人の税務

  • 事業譲渡の法人税法上の取り扱いは、原則として通常の売買と同じ。
  • 譲渡益は他の所得と合算され、申告所得がある場合には、法人税、住民税の課税関係が生じる。

株式譲渡との相違

  • 税務上のリスクの承継 ・・・事業譲渡の場合は引き継がない。
  • 資産調整勘定:譲渡会社の資産・負債は時価で譲渡するため、譲渡対価と時価純資産に差額が生じる場合は「資産調整勘定」を計上する。
  • 減価償却費の処理(少額資産、一括償却資産、中古耐用年数)
  • 消費税 ・・・譲渡資産を時価で取得するために消費税が生じる。
  • 不動産取得税 ・・・不動産を取得する際の不動産取得税、登録免許税が生じる。

※事業譲渡は、スキーム構築の上、資産ごとに消費税の課税の有無を確認する必要がある。また、のれんが生じる取引においては、譲受法人においてのれんの償却に係る税務が必要となる。

事業譲渡の手続

取締役会

  • 重要な財産の処分及び譲受けに該当する場合には、取締役会の決議が必要(会社法362条4項)。

株主総会

次の場合には株主総会決議が必要(会社法467条)。

  • 事業の全部の事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡
  • 事業全部の譲受