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中小企業のM&Aにおいて株式譲渡(譲受)と共に多く用いられているのが事業譲渡スキームです。事業譲渡に関する税務上の論点についてまとめてみます。

(1)個人事業主が事業譲渡する場合

譲渡する資産の種類によって所得の区分が異なります。

①土地建物を譲渡した場合の所得は、譲渡所得(分離課税)となります。なお、土地や建物を譲渡したときの譲渡所得は、次のとおり所有期間によって長期譲渡所得と短期譲渡所得の二つに区分し、税金の計算も別々に行います。

長期譲渡所得:譲渡した年の1月1日において所有期間が5年を超えるものをいいます。

短期譲渡所得:譲渡した年の1月1日において所有期間が5年以下のものをいいます。

(参考)分離課税の譲渡所得の計算方法

①短期譲渡所得=譲渡価額-(取得費+譲渡費用)-特別控除
税額=短期譲渡所得金額×30.63%※(+住民税9%)
※通常は30%ですが、平成25年~令和19年まで特別復興税率(所得税額×2.1%)が課されます。

②長期譲渡所得=譲渡価額-(取得費+譲渡費用)-特別控除
税額=長期譲渡所得金額×15.315%※(+住民税5%)
※通常は15%ですが、平成25年~令和19年まで特別復興税率(所得税額×2.1%)が課されます。

②事業所得者が商品、製品、半製品、仕掛品、原材料などの棚卸資産を譲渡した場合の所得は、事業所得となります。

③使用可能期間が1年未満の減価償却資産、取得価額が10万円未満である減価償却資産(業務の性質上基本的に重要なものを除きます)、取得価額が20万円未満である減価償却資産で、取得の時に「一括償却資産の必要経費算入」の規定の適用を受けたもの(業務の性質上基本的に重要なものを除きます)を譲渡した場合の所得は、事業所得又は雑所得となります。

④その他の資産を譲渡した場合の所得は、譲渡所得(総合課税)となります。

⑤営業権を譲渡した場合の所得は、譲渡所得(総合課税)となります。事業譲渡の対価が資産総額(負債も承継する場合は資産総額と負債総額の差額)を超えた金額は営業権となりますが、この営業権の譲渡は譲渡所得(総合課税)となります。

(参考)総合課税の譲渡所得の計算方法

総合課税の譲渡所得の金額は次のように計算します。短期譲渡所得の金額は全額が総合課税の対象になりますが、長期譲渡所得の金額はその1/2が総合課税の対象になります。

譲渡所得=譲渡価額-(取得費+譲渡費用)-特別控除(50万円)※

※譲渡所得の特別控除の額はその年の長期の譲渡益と短期の譲渡益の合計額に対して50万円です。その年に短期と長期の譲渡益があるときは、先に短期の譲渡益から特別控除の50万円を差し引きます。

(2)法人が事業譲渡する場合

事業譲渡ですので法人が所有する資産が譲渡され、事業譲渡対価がその資産総額を上回った場合は譲渡益として計上され、法人税等の課税の対象となります。

(3)消費税

消費税法上、国内において事業者が行った資産の譲渡等に対して消費税が課されますので、事業譲渡で譲渡する資産に対して消費税が課されます。ただし、土地のような非課税資産は消費税が課されません。なお、営業権については課税資産として取り扱われることになります。

(4)不動産取得税、登録免許税の特例措置

事業譲渡は資産の譲渡なので、土地・建物を譲り受けた側は不動産取得税や登録免許税が課せられます。土地・建物は往々にして金額が大きいため、それに課される不動産取得税や登録免許税も高くなります。その負担を軽減するため、中小企業庁より事業承継等に係る登録免許税・不動産取得税の特例措置が公表されています。

①制度の概要

中小企業者等※が、適用期間内に中小企業等経営強化法の認定を受けた経営力向上計画に基づき、合併、会社分割又は事業譲渡を通じて他の中小企業者等から不動産を含む事業用資産等を取得する場合、不動産の権利移転について生じる登録免許税、不動産取得税の軽減を受けることができます。

②適用期間

平成30年7月9日から令和4年3月31日までの期間

③対象となる行為類型

合併、会社分割又は事業譲渡により、他の中小企業者等から土地・建物を含む事業上の権利義務を取得する行為であって、事業の承継を伴うもの

④軽減措置の内容

登録免許税

登記の種類 通常税率 計画認定時の税率
不動産所有権移転の登記 事業に必要な資産の譲受けによる移転の登記 2.0% 1.6%
合併による移転の登記 0.4% 0.2%
分割による移転の登記 2.0% 0.4%

(不動産取得税) ※事業譲渡のみ

取得する不動産の種類 税額 認定時の特例
土地・住宅 不動産価格×3.0% 不動産価格の1/6相当額を課税標準から控除
住宅以外の家屋 不動産価格×4.0%
※中小企業者等とは
  • 資本金又は出資金の額が1億円以下の法人
  • 資本金又は出資金を有しない法人のうち常時使用する従業員数が1,000人以下の法人
  • 常時使用する従業員数が1,000人以下の個人
  • 協同組合等(中小企業等経営強化法第2条第6項に規定する「特定事業者等」に該当するものに限る)

ただし、次の法人は、たとえ資本金が1億円以下でも中小企業者等とはなりません。

①同一の大規模法人(資本金又は出資金の額が1億円超の法人、資本金又は出資金を有しない法人のうち、常時使用する従業員数が1,000人超の法人又は大法人(資本金又は出資金の額が5億円以上である法人等)との間に当該大法人による完全支配関係がある法人等をいい、中小企業投資育成株式会社を除きます。)から2分の1以上の出資を受ける法人

②2以上の大規模法人から3分の2以上の出資を受ける法人

(5)税理士事務所の事業譲渡

税理士がその業務を廃止するに当たり、従来関与していた得意先を他の税理士等に引き継いだ場合において、その引継ぎを受けた税理士等から受ける金銭等は、一身専属性のある事業ということで、譲渡所得ではなく雑所得とされています。

昭和42年7月27日

広島国税局長 殿

国税庁長官

「税務および経理に関する業務」の譲渡に伴う所得の種類の判定について(昭和42.2.10付広局直所第89号・広局直資第77号上申に対する指示)

税理士がその業務を廃止するに当たり、従来、関与していた得意先を他の税理士等に引き継いだ場合において、その引継ぎを受けた税理士等から受ける金銭等にかかる所得は、雑所得として取り扱うこととされたい。

(理由)

税理士が、その業務を他の税理士等に引き継いだ対価として受ける金銭等は、得意先のあっせんの対価と認められる。

広局直所89

広局直資77

昭和42年に国税庁が通知した見解では、税理士事務所の顧客を他の税理士等に引き継いだ際の対価は、得意先のあっせんの対価ということで「雑所得」であるとしています。

また、平成22年には上記の国税庁の見解と同じく税理士事務所を他の税理士に承継した際の対価は雑所得であるという裁決が出ています。

【請求人が営んでいた税理士事務所を他の税理士に承継するに際して受領した金員に係る所得は、譲渡所得には該当しないとした事例】
(平成22年6月30日裁決)

①税理士と顧問先との関係において、税理士のノウハウや顧問先との信頼関係は、当該税理士個人に帰属し、一身専属性の高いものであり、税理士とその顧問先が両者の委任契約の上に成り立っていることからすれば、当該税理士を離れて営業組織に客観的に結実することにはなじまないこと、②補助税理士及び従業員と顧問先との関係において、請求人の補助税理士は、請求人から事業を承継する税理士Aのみであり、かつ、事業承継時においてAに引き継がれた従業員はいなかったのであるから、当該事業承継では補助税理士及び従業員と顧問先との関係は生じないこと、③税理士事務所独自のノウハウ、これと税理士や従業員等が一体となって行われる運営、その他、超過収益を稼得できる無形の財産的価値を有していた旨の請求人の主張については、請求人から具体的な主張や証拠の提出はなく、また、請求人が経営していた税理士事務所に超過収益を稼得できる無形の財産的価値があったと客観的に認めることができないことから、請求人が経営する税理士事務所において、譲渡所得の基因となる資産としての営業権若しくはこれに類する権利が存在していたことを認識することはできない。