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株式交換

株式交換の概要

  • 1.株式交換前

    株式交換前
  • 2.株式交換

    株式交換
  • 3.株式交換後

    株式交換後

株式交換のメリット・デメリット

メリット

  • 株式交換の実施に際して、資金準備の必要がない(現金交付しない場合)。
  • 子会社化することになるため、法人としては別法人として運営することができる。
  • スクイーズアウトにより、株主全員が賛成しない場合でも100%子会社化することが可能。

デメリット

  • 間接的に不要な資産、簿外債務等も引き継がなければならない。
  • 手続きが株式譲渡に比べると煩雑。
  • 買収価格のうちのれん相当額について償却できず、節税メリットに乏しい。
  • 買収企業が非公開会社の場合、株式の現金化が難しい。

株式交換の手続

取締役会

  • 株式交換は組織上重要な行為であるため取締役会で承認が必要。

株主総会

  • 原則:特別決議
  • 例外:株主総会決議の省略可能
    • 簡易株式交換(株式交換の対価が完全親会社の純資産の20%以下の場合)
    • 略式株式交換

債権者保護手続

  • 原則:債権者保護手続きは不要。
  • 例外:完全親会社株式以外の金銭等を交付する場合には、官報公告、個別催告が必要となる場合がある。

債権者保護手続