会社を売却(譲渡)するには
方法から手順、メリット・デメリットについて解説

会社売却（譲渡）とは

会社売却（譲渡）とは、会社の株式や事業の全部または一部を第三者へ引き継ぎ、経営権や事業の運営主体を移転する行為を指します。

会社売却（譲渡）には主に「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」の3つがあり、会社全体を引き継ぐのか（株式譲渡）、事業単位で切り出して譲るのか（事業譲渡・会社分割）で、引き継ぎ範囲や手続き、契約・許認可、負債の扱い、税務が変わります。

そのため、会社売却（譲渡）は単に「会社や事業をやめるための手段」ではなく、目的に応じて方法を選ぶことで、経営課題の解決策として活用されます。

近年では、以下のような前向きな経営課題の解決策として選ばれるケースが増えています。

• 後継者不在による事業承継の課題
• 成長投資や新規事業のための資金確保
• 赤字事業や非中核事業の切り離し
• 大手企業や同業との統合による競争力強化

経済産業省の資料などでも、M&Aを活用した成長戦略が中小企業に広がっていることが示されています。

このように多様な目的で活用される会社売却（譲渡）ですが、目的を達成するためには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割のどれが自社の状況に合うかを比較しながら検討することが重要になります。

参考：経済産業省「事業承継・M&Aに関する現状分析と今後の取組の方向性について」p.11,12

会社売却（譲渡）の主な方法

会社売却の方法ごとの違いをまとめると、次のとおりです。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を第三者へ譲渡し、経営権を移転する会社売却（譲渡）方法です。
会社そのものは存続し、資産・負債・契約関係は原則として会社に残るため継続しやすく、許認可も原則として承継されますが、業種・制度によって届出や要件確認が必要になる場合があります。
会社売却（譲渡）の方法の中では利用される機会が多く、後継者不在による事業承継や会社全体の売却を検討する場面でよく選ばれています。

株式譲渡の主な特徴は次のとおりです。

• 会社全体を一括で引き継ぐ方法である
• 契約や許認可を原則として維持したまま承継できる
• 手続きが比較的簡易である
• 資産だけでなく負債も含めて引き継がれる
• 株主が譲渡対価を受け取る

株式譲渡は、契約の再締結が不要な場合が多く、事業運営への影響を抑えながら経営権を移転できる方法です。
従業員の雇用関係も原則として維持されるため、事業継続性を重視して会社売却方法を選ぶ場合、会社全体を第三者へ引き継ぎたい場合、または手続き負担を抑えて売却を進めたい場合には株式譲渡が有力な選択肢となります。
一方で、簿外債務や偶発債務を含めて承継される可能性があり、また、買い手側によるデューデリジェンスの結果が価格や条件の判断材料として使われることがあります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を第三者へ譲渡する会社売却方法です。
譲渡対象となる資産や契約を個別に選択できるため、不採算事業の切り離しや特定事業の売却を検討する場面などで利用されます。
会社自体は存続するため、会社全体ではなく事業単位で売却方法を比較する際に検討される方法です。

事業譲渡の主な特徴は次のとおりです。

• 売却対象となる事業や資産を選択できる
• 不要な負債を承継対象から除外することができる（一定の制限あり）
• 契約や許認可は個別に承継または取得手続きが必要となる
• 従業員の移籍には本人の同意が必要となる
• 譲渡対価は法人が受け取る

事業譲渡は、売却対象を選別できる点が株式譲渡との違いです。
一方で、契約の引き継ぎには取引先の同意が必要になる場合があり、承継対象が多いほど手続き負担が大きくなる傾向があります。
契約数が多い事業を売却する場合には、手続き期間や実務負担を見積もる必要があります。

会社分割とは

会社分割とは、会社が営む事業の全部または一部を他の会社へ承継させる会社売却方法です。
新たに設立した会社へ承継する「新設分割」と、既存会社へ承継する「吸収分割」があり、組織再編の方法として利用されます。
事業単位で包括的に承継できる点が特徴であり、将来的な事業売却やグループ再編を見据えて売却方法を検討する場面でも用いられます。

会社分割の主な特徴は次のとおりです。

• 事業単位で資産・負債・契約をまとめて承継できる
• 契約関係を包括的に承継できる場合がある
• 承継対象となる事業範囲を設定できる
• 手続きは株式譲渡より複雑になりやすい
• 組織再編税制の対象となる場合がある

会社分割は、事業を包括的に承継できる点が事業譲渡との違いです。
契約関係をまとめて移転できる場合があるため、取引先や契約数が多い事業を承継する方法として有力な選択肢となります。

また、会社分割によって事業を独立させた後に株式譲渡を行う方法が採られる場合もよくあります。

会社売却（譲渡）方法ごとのメリット

会社売却の方法を検討する際には、株式譲渡・事業譲渡・会社分割のいずれを選ぶ場合でも、会社とオーナーそれぞれにどのような利点があるかを整理しておく必要があります。
同じ会社売却でも、事業の継続を重視する場合と、資金化や経営責任の整理を重視する場合では選択される方法が異なります。
ここでは会社にとってのメリットとオーナーにとってのメリットを分けて示し、売却方法を比較する際にどのように活用できるかを説明します。

会社にとってのメリット

株式譲渡の場合

株式譲渡では会社全体を引き継ぐ形になるため、事業の継続性を維持しやすい点がメリットです。
会社自体は存続するため、従業員の雇用関係や取引先との契約関係を原則として維持したまま経営権を移転できます。

親族や社内に後継者がいない場合でも第三者へ経営を引き継ぐことで事業を存続させることができ、廃業と比較して従業員の雇用や取引関係を維持できる可能性があります。

また、譲受企業の資金力や販路、技術を活用できる場合には事業成長につながる可能性があります。

事業譲渡の場合

事業譲渡では売却対象となる事業や資産を選択できる点がメリットです。
不採算事業や非中核事業のみを切り離すことができるため、会社全体を残したまま経営改善を図ることができます。

売却対象を限定できるため、残したい事業や資産を維持しながら経営の効率化を進めたい場合など、事業の整理や再構築を進める手段として利用されることも多く、経営資源を集中させることができる点が特徴です。

会社分割の場合

会社分割では事業単位で資産・負債・契約を包括的に承継できる点がメリットです。
事業を独立した形で承継できるため、組織再編や将来的な売却を見据えた事業整理に活用されます。
原則として契約関係をまとめて承継できるため、取引先や契約数が多い事業を整理する際にも利用されます。

また、将来的なグループ化や再編を前提とした売却方法として検討されることがあります。

オーナーにとってのメリット

株式譲渡の場合

株式譲渡では株主であるオーナー個人が譲渡対価を受け取るため、会社の価値を直接現金化できる点がメリットです。
会社売却によって得た資金は引退後の生活資金や新たな事業への投資に活用できます。

また、金融機関からの借入にオーナー自らの個人保証を付けている場合には、会社売却に伴い保証が解除されるよう調整されますので、保証債務を免れることが期待できます。

経営権をまとめて移転できるため、引退を前提とした会社売却に適した方法です。

事業譲渡の場合

事業譲渡では会社を存続させたまま一部事業のみを売却できるため、会社経営を継続しながら資金化を図ることができます。

売却後も残した事業の経営を続けることができるため、段階的に事業整理を進めたい場合などに利用されます。

譲渡対価は法人が受け取るため、設備投資や新規事業への資金として活用できる点が特徴です。

会社分割の場合

会社分割では事業を独立させたうえで売却を進めることができるため、将来的な売却計画を立てやすい点がメリットです。

分割後に株式譲渡を行う方法も採られることがあり、段階的に会社売却を進める際の手段として利用されます。

事業単位で整理できるため、複数事業を展開している場合の売却戦略として活用できます。

会社売却（譲渡）方法ごとのデメリット

会社売却の方法を検討する際には、株式譲渡・事業譲渡・会社分割のいずれを選ぶ場合でも、会社とオーナーそれぞれにどのような影響が生じる可能性があるかを把握しておく必要があります。

会社にとってのデメリット

株式譲渡の場合

株式譲渡では会社全体が引き継がれるため、原則として資産だけでなく負債や簿外債務を含めて承継されます。
そのため、買い手によるデューデリジェンスの結果が価格や条件に影響する場合があります。

また、経営権が移転すると経営方針や組織体制が見直される可能性があります。
従業員の配置や評価制度が変更されることがあり、これにより従業員の不安が高まり、離職につながる可能性もあります。

事業譲渡の場合

事業譲渡では契約や許認可を個別に承継する必要があるため、手続きの負担が大きくなる傾向があります。

契約の引き継ぎには取引先の同意が必要になる場合があり、承継対象が多いほど手続き期間が長くなる可能性があります。

また、従業員の移籍には本人の同意が必要となるため、人員体制の調整が必要になる場合があります。

取引先との契約条件が変更されたり、取引規模が縮小したりする可能性がある点も注意が必要です。

会社分割の場合

会社分割では分割契約書の作成や株主総会の承認、登記手続きなどが必要となるため、手続きが複雑になりやすい傾向があります。

また、承継対象となる資産や負債の範囲を明確にする必要があるため、事前の整理に時間を要する場合があります。

組織再編を伴うため、準備期間が長くなる傾向がある点も特徴です。

オーナーにとってのデメリット

株式譲渡の場合

株式譲渡によって経営権が移転すると、売却後は経営方針の決定に株主として関与することはできなくなります。
長年経営してきた会社の方向性が変わる可能性がある点が注意点です。

また、売却契約の内容によっては競業避止義務が定められる場合があります。
一定期間は同業種での事業活動が制限される場合があるため、契約条件の確認と調整が必要です。

事業譲渡の場合

事業譲渡では譲渡対価を法人が受け取るため、株式譲渡と異なり譲渡対価を個人資産として直接受け取ることはできません。

また、売却後も会社経営を継続する場合には、残った事業の経営責任を引き続き負うことになります。

段階的に事業整理を進める場合には、売却後の事業運営についても計画的に進める必要があります。

会社分割の場合

会社分割では組織再編の手続きを伴うため、準備や調整に時間を要する場合があります。

また、分割後に事業売却を行う場合には、分割手続きと売却手続きを段階的に進める必要があります。

複数の手続きを行う場合には、全体のスケジュール管理が重要になります。

会社売却（譲渡）の手順

会社売却は選択する方法によって進め方が異なります。
株式譲渡・事業譲渡・会社分割では、必要となる契約手続きや承継方法が異なるため、どの工程で何を確認する必要があるかが変わります。
ここでは、検討開始から成約までの流れを整理し、方法ごとの違いを解説します。

株式譲渡の手順

株式譲渡は、会社の株主が保有する株式を譲渡することで経営権を移転する方法です。
会社そのものは存続するため、資産・負債・契約関係は原則としてそのまま引き継がれます。
そのため、他の方法と比べて手続きが比較的簡易である点が特徴です。

一般的な株式譲渡の流れは次のとおりです。

1.売却目的の整理と専門家への相談
2.企業概要書の作成と譲受候補企業の探索
3.トップ面談と条件交渉
4.基本合意書の締結
5.デューデリジェンスの実施
6.最終契約書の締結
7.株式譲渡と対価の支払い

株式譲渡では契約関係や許認可が原則として維持されるため、従業員や取引先への手続き負担が比較的少ない傾向があります。
会社全体を引き継ぐ形で売却したい場合や、比較的簡易な手続きで進めたい場合の有力な選択肢となります。

事業譲渡の手順

事業譲渡は、会社が行っている事業の一部または全部を個別に譲渡する方法です。
譲渡対象となる資産や契約を選択できる一方で、契約や従業員の引き継ぎには個別の手続きが必要になります。
そのため、株式譲渡と比較して手続き工程が多くなる傾向があります。

一般的な事業譲渡の流れは次のとおりです。

1.売却対象事業の整理
2.専門家への相談と資料準備
3.譲受候補企業の探索
4.条件交渉と基本合意書の締結
5.デューデリジェンスの実施
6.譲渡対象資産・契約の確定
7.取引先や従業員の同意取得（事業譲渡契約の締結が先行する場合もあります）
8.事業譲渡契約の締結と引き渡し

事業譲渡では契約の再締結や名義変更が必要になる場合が多く、準備期間を十分に確保する必要があります。
特定事業のみを売却したい場合や、不採算事業を切り離したい場合などに利用されます。

会社分割の手順

会社分割は、会社の事業の一部または全部を別会社へ承継させる方法です。
新設会社へ承継する新設分割と、既存会社へ承継する吸収分割の2つの方式があります。
包括承継により資産や契約が引き継がれる点が特徴であり、組織再編の一環として利用されることが多い方法です。

一般的な会社分割の流れは次のとおりです。

1.分割対象事業の整理
2.分割方法（新設分割・吸収分割）の検討
3.分割計画書または分割契約書の作成
4.株主総会などの承認手続き
5.債権者保護手続きの実施
6.登記手続き
7.事業承継の完了

会社分割では法律上の手続きや登記が必要となるため、準備・手続期間が長くなる傾向があります。
将来的な売却やグループ再編を見据えて事業単位を整理する場面などで利用されます。

売却価格の決まり方

会社売却の方法を検討する際には、株式譲渡・事業譲渡・会社分割のいずれの場合でも、売却価格がどのように決まるかを把握しておく必要があります。
会社売却の価格は、企業価値の算定結果を基に交渉によって決まります。
算定方法としては、貸借対照表の純資産を基に評価するコストアプローチ、同業他社や類似取引と比較するマーケットアプローチ、将来の利益やキャッシュフローを基に評価するインカムアプローチが用いられます。

株式譲渡では会社全体の株式価値を基に評価されるのに対し、事業譲渡では譲渡対象となる資産や収益力を基に評価されます。
会社分割では承継対象事業の価値を基に算定されることが多く、承継範囲の設定によって評価額が変わる場合があります。

ストライクのM&A仲介・アドバイザリーサービス

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よくある質問

本セクションでは、会社売却（譲渡）を検討する経営者から多く寄せられる質問を一部紹介します。

Q. 会社を売却（譲渡）するとはどういうことですか？

会社の株式や事業を第三者へ引き継ぎ、経営権や事業運営の主体を移転すること です。
事業承継や事業再編、成長戦略の一手段として用いられ、廃業以外の選択肢として検討されます。

Q. 会社売却（譲渡）にはどのような方法がありますか？

主な方法は、株式譲渡、事業譲渡、会社分割の3つです。
引き継ぎ範囲や手続き、税務影響を比較し、自社状況に合う方法を選びます。

Q. 会社を売却（譲渡）するメリットは何ですか？

後継者不在の解消、株式や事業の資金化、雇用や取引の継続などが挙げられます。
経営課題への対応方法として、廃業や内部承継と比較する際の判断材料になります。

Q. 会社を売却（譲渡）するデメリットは何ですか？

会社側では、経営体制や取引関係の変化に伴い、従業員や取引先への調整が必要になる場合があります。
オーナー側では、売却後に経営へ関与できなくなることや、競業避止義務などの制約が生じる可能性があります。

Q. 会社を売却（譲渡）するときの価格はどのように決められますか？

企業価値算定を基に、将来性や市場環境、条件交渉を踏まえて決まります。
希望額のみではなく、算定根拠と交渉条件を比較して判断されます。