M&A件数が増加している理由

近年、M&Aを選択する企業が増えており、大きく成長しているM&A市場は、今後も順調な拡大が予想されます。

M&Aを実施するにあたり、M&A件数が増加傾向にある理由や最新の動向などを把握し、理解を深めることは非常に大切です。

M&Aとは？

M&Aとは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」を略した言葉で、端的にいうと企業や事業の経営権を移転させることです。

経営権を譲り渡す側は、後継者問題や創業者利益の確保などを目的に行い、譲り受ける側は事業拡大の他、人材や技術の確保などを目的にM&Aを行います。

M&Aの手法

M&Aという言葉にはいろいろな使われ方があります。世間一般で使われる意味と業界内で使われる意味が異なるケースがあるため注意が必要です。
一般的にはM&Aは「買収」「合併」「会社分割」の3つの手法に分けられます。

• 買収
• 合併
• 会社分割

ただし、M&Aスキームのうち9割以上が買収であることから、業界内で使用されるM&Aという言葉は買収を指すことがほとんどです。

買収

M&Aにおける買収とは、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ることを指し、「株式譲渡」「第三者割当増資」「株式交換」「株式移転」の4つに分けられます。

買収には、スピーディにM&Aを実施できるメリットがあります。株式譲渡や第三者割当増資であれば手続きが比較的容易なため、できるだけ早く手続きを終えたい場合に有効でしょう。もっとも、合併とは異なり買収後も売り手企業は別法人として存続するため、両社の統合を急ぐ必要はありません。時間をかけて経営統合をしたいケースでも、買収は向いています。

一方で買収のデメリットは、資金準備が必要なことです。株式譲渡や第三者割当増資では、譲り受ける株式や事業の対価として代金を支払わなければいけません。規模によっては、買い手の財務悪化が懸念されます。ただし、株式交換や株式移転といった方法であれば対価を新株の発行などで支払えるため、必ずしも資金準備の必要はありません。

合併

合併は複数の企業を一つに統合する手法です。合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、前者は一方の法人格を消滅させ、片方に経営権を承継させる方法です。後者は全ての法人格を消滅させ、新しく設立する法人に経営権を承継させる方法を指します。

M&Aで合併が選択されるケースは、グループ会社における組織再編成などにおいてが一般的です。長年一体となって経営していたグループ会社が管理コストの削減、業務の効率化などを目的に合併を選択します。

合併のメリットは、基本的に資金準備の必要がない点です。多くの場合、合併に伴い消滅する企業の株主への対価は株式割当によって支払われるため、必ずしも現金を用意する必要はありません。また、消滅企業の権利義務は全て引き継がれるため、包括的かつ早期に経営統合を実現しやすい点もメリットです。

一方、消滅企業の負債や不要な資産など、マイナスの要素があっても全て引き継がなければならない点は合併のデメリットだといえます。また、対価を株式割当で支払うため、消滅企業の株主が新たに株主に加わる点にも注意が必要です。新株を発行する場合は、希薄化に伴う株価下落のリスクが懸念されます。

会社分割

会社分割とは、企業が持つ事業の一部または全部を切り離し、別の企業へ移転させる方法です。既存企業へ移転するケースを「吸収分割」、新しく設立する企業へ移すケースを「新設分割」と呼びます。第三者への譲渡を目的とする場合は、吸収分割を行うケースが一般的でしょう。

会社分割のメリットは、事業単位でM&Aを実施できる点です。買収や合併は企業全体がM&Aの対象ですが、会社分割では任意の事業だけを対象にできるため、より柔軟にM&Aを計画できます。カーブアウトや資産・負債を別法人として切り離せることから、事業再生を目的とした活用が盛んです。また、譲渡の対価は事業を引き継いだ企業の株式割当によっても支払えるため、必ずしも資金準備をする必要はありません。

会社分割のデメリットは、手続きの複雑さです。会社分割は財務上および税務上の取り扱いが非常に煩雑で、実施にあたり高度な専門知識が求められます。専門家への依頼や事務手続きには、相応のコストがかかる点に注意しなければなりません。

海外企業との取引「クロスボーダーM&A」

国内企業間で取引するM＆A（通称：In-in）以外にも、海外企業との取引であるクロスボーダーM&Aも盛んであると言えるでしょう。クロスボーダーM&Aには大きく分けて2つの種類があり、それぞれの意味合いについては下記の通りです。

In-out

国内企業が海外企業をM&Aにて譲り受けることをIn-outと呼びます。つまり買い手が日本企業で、売り手が海外企業となります。

Out-in

海外企業が国内企業をM&Aにて譲り受けることをOut-inと呼びます。In-outとは逆で、買い手が海外企業で、売り手が日本企業となります。

M&Aの最新動向

前年比でM&A件数を大きく増加した2021年に対して、2022年のM&Aは概ね同推移となりました。日本企業全体と上場企業に分けて、M&Aの最新動向を見てみましょう。

日本企業のM&A公表案件の動向

2022年の日本企業が関与するM&Aは過去最多規模の2021年の数値と近く、0.6％程度の増加となりました。国内企業同士のM&Aの件数は0.2％程度の増加と過去最多件数です。クロスボーダーM&A（海外企業と日本企業の間で行われるM&A）も活況で、海外企業が買い手となるOut-inも上昇、過去最多を更新しています。

ただし、金額ベースでは過去の推移と比較すると低水準にとどまっており、前年比でも31.6％の減少となっています。件数自体は伸びている傾向にあるため、中小企業などによる小規模M&Aが増えていると考えられます。買収の対象となった業種では工業が多く、次いでハイテクノロジー業、ヘルスケア業などの案件も豊富に見受けられました。

クロスボーダー案件は件数こそOut-inで過去最多を更新するなど増加しているものの、金額ベースではOut-in・In-outともに減少傾向となりました。一方で国内企業同士のIn-inでは過去最多件数かつ、金額ベースでも前年比25.7％の増加傾向となっています。

国内外を問わず、上場企業による子会社・事業のM&A案件が引き続き増加

上場企業においても、2022年はM&Aが活発でした。2021年に上場企業が公表したM&A件数は877件でしたが、2022年は949件のM&Aが行われており、リーマンショック後の最多件数を2年連続で更新しています。2020年は件数が前年を下回りましたが、2021年は2年ぶりに増加に転じ、2022年も増加傾向となりました。

2021年より、子会社や事業の切り離しによる件数の牽引が見受けられます。クロスボーダーM&Aは落ち込んでいる一方で、国内企業同士のM&Aが活発化していることから、全体の件数を押し上げています。

^※出典：M&A Online「【2022 会計年度】日本企業M＆A 公表案件ランキング」
^※出典：M&A Online「https://maonline.jp/articles/2022ma_summary」

近年のM&A件数が増加傾向にある理由

日本企業全体でM&A件数が増加傾向にある理由として、以下の点が考えられます。

中小企業向けにアドバイザリーを行う企業や公的機関が増えた

M&Aが増加傾向にある理由の一つとして、中小企業向けにM&Aの助言を行う企業や公的機関が増えたことが考えられます。

M&Aには高度な知識が必要なため、以前は大企業にしか扱えないというイメージがありました。しかし現在は、中小企業でも実施しやすい手法を提案するアドバイザリー企業が増えてきています。

中小企業庁が2021年8月に創設したM&A支援機関登録制度には、2,969者ものM&Aアドバイザリー企業が登録されました（2023年9月19日発表時点）。このように、大企業でなくてもM&Aを実行しやすい環境が整ってきたといえるでしょう。

^※出典：中小企業庁『M&A支援機関登録制度に係る登録フィナンシャル・アドバイザー及び仲介業者の公表(令和5年度公募(8月分))について』

また、公的機関による支援の充実も、中小企業のM&Aを促進する一因です。中小企業庁は中小企業や小規模事業者のM&Aを支援するために、2011年より全国に「事業引継ぎ相談窓口」を設け、特に需要が強い地域には「事業引継ぎ支援センター」を設置しました。後者は2021年3月より「事業承継・引継ぎ支援センター」に発展し、中小企業などのM&Aをより包括的にサポートしています。

近年M&Aが増加した理由として、これら民間と公的機関による支援の手が、中小企業に届き始めたことも強く関連しているでしょう。

成長加速を目的としたM&Aを活用する企業が増えている

M&Aは欧米で一般的に行われている経営戦略ですが、かつての日本では「身売り」や「敵対的買収」のイメージが強く、ネガティブな印象を持つ経営者は少なくありませんでした。しかし、現在は日本においても経営戦略の一つとして受け入れられるようになっており、加速的な成長を目的とした企業がM&Aを活用しています。

他社の経営権を引き継げるM&Aは、買い手にとって事業を成長させる効果的な戦略です。また、売り手にとっても不要な事業を精査し、経営資源を成長事業に集中させられる大きなメリットがあります。これらの利点が多くの企業に認識され、M&Aがさらに世間へと浸透していけば、M&A件数はますます増加していくと考えられるでしょう。

金融緩和などを背景に企業の財務状態が改善している

金融緩和もM&Aの背中を押す要因の一つでしょう。金融緩和は市場に資金を供給する政策であり、金利を低い水準にとどめることで借り入れを促し、企業が多くの資金を手にしやすい状況を作る狙いがあります。特に、日本銀行が2016年1月からマイナス金利を導入してからは顕著になりました。

手法にもよりますが、M&Aを実行する買い手企業には一定の資金が必要です。金融緩和によって企業が資金を手にしやすくなったことで、M&Aの数が増えていると考えられます。

また、金融緩和は物価の上昇（インフレ）を促す効果もあり、企業にとっては仕入れ価格や経費が上昇し利益を圧迫する要因となります。そのためM&Aによって事業拡大や新規事業の創出を図り、業績の改善を目指す企業が増えていると推察できます。

法改正によりM&Aを実行しやすくなった

法律の改正も、M&Aを促していると考えられます。近年では「株式交付制度」の新設が件数増加に一役買っているでしょう。株式交付制度は2019年12月に成立・交付され、2021年3月からその大部分が施行されました。

株式交付制度とは、買収の対価を買い手企業の株式で支払う制度です。通常は現金を支払う必要がありますが、株式交付制度は買い手が買収資金を用意する必要がないため、M&Aを実行しやすくなる効果が期待できます。

同じく買収の対価として買い手企業の株式を充てる「株式交換」という方法も以前からありますが、株式交換は完全子会社を目指すケースなどでないと認められません。しかし株式交付制度は、株式を50％超取得し子会社とすれば要件を満たします。株式交換より利用しやすい制度が新設されたことは、M&A件数の増加を後押ししたと考えられます。

後継者不在により事業承継M&Aが増加している

経営者の後継者不足も、M&A増加理由の一つです。

もともと中小企業では特に親族内承継が多い傾向にありました。しかし昨今は少子高齢化や若年層の都市部集中などが進んでいます。経営者に子がいない場合や適任者がいない場合などに、親族以外に事業承継させる手法としてM&Aを選択するケースが増えています。

そのような背景の中、経営者の高齢化も事業承継M&Aを促している要因であると考えられます。経営者の平均年齢は年々高くなっており、中小企業では経営者が60代や70代ということも珍しくありません。多くの経営者に勇退を検討する時期が到来しており、その手段としてM&Aが選ばれている可能性があります。

事業承継におけるM&A

事業承継とは、企業の経営権を次の世代へ譲り渡すことです。「2025年問題」が近づいていることもあり、国は事業承継を喫緊の課題と考えるようになりました。

2025年問題とは、2025年以降にいわゆる「団塊の世代」が75歳以上となることで発生する諸問題のことを指します。企業の社長年齢の高齢化や後継者不足も、そのうちの一つと考えられており、現状を放置すると中小企業・小規模事業の廃業が急増すると懸念されています。

（株）帝国データバンクの『全国「社長年齢」分析調査（2022年）』によると、2022年の社長の平均年齢は60.4歳と、32年連続で過去最高を更新しました。また後継者の有無については、社長年齢が80代以上では約3割、70代は約4割、60代は約半数で後継者が不在と回答しており、多くの企業で社長の高齢化・後継者問題を抱えていることがわかっています。

^※出典：株式会社 帝国データバンク『特別企画：全国「社長年齢」分析調査（2022年）』

事業承継とM&Aの違い

事業承継にはいくつか選択肢があり、M&Aはその一つです。M&Aの他に親族内承継や従業員承継などがあり、一概に「事業承継＝M&A」というわけではありません。それぞれの違いは、以下の通りです。

• 親族内承継：子など経営者の親族に事業を承継させる方法
• 従業員承継：社内の従業員などに事業を承継させる方法
• M&A：社外の第三者に事業を承継させる方法

事業承継でM&Aを活用するメリット

事業承継の手段としてM&Aを選択する利点・メリットは以下の通りです。

今後のM&A市場展開予測

これまでM&A件数は順調に拡大してきました。今後もその傾向は変わらないと考えられます。

少子高齢化に伴い後継者問題が深刻化する

以前は事業承継といえば親族内承継が一般的でしたが、近年は子どもの数が減少しています。総務省統計局によると15歳未満の人口は1,434万人で、42年連続で減少しました（2023年4月1日現在）。子どもの数に反転の兆しはなく、子に自社を引き継がせるにも、そもそも子がいないという経営者が少なくないのです。

^※出典：総務省統計局「総務省統計局「我が国のこどもの数 -「こどもの日」にちなんで- （「人口推計」から）」

残された主な選択肢は、従業員承継とM&Aです。社内に適した人材があれば従業員承継も考えられますが、従業員が自社株を買い取れるだけの資金を準備するのは簡単ではありません。

一方M&Aであれば選択肢を社内に絞ることなく、事業を引き継がせるのに適した人材・企業を探せます。これらの理由から、事業承継にM&Aを選ぶことは合理的であり、少子高齢化が進む日本では今後もM&Aが増えると考えられるでしょう。

クロスボーダーM&Aが増加する

M&Aの最新動向でも触れたように、近年はクロスボーダーM&A（国境を越えるM&A）が増加しています。こちらの背景にも少子高齢化があるでしょう。少子高齢化は人口減少の大きな要因で、事実日本の総人口は2022年までに12年連続で減少しました。

経営者からすると、人口の減少が予想される日本にとどまらず、海外で事業を拡大したいと考えるのは自然なことです。しかし、自社で一から海外事業を立ち上げることは困難でしょう。その点、クロスボーダーM&Aを通して海外企業を買収すれば、素早く海外に向けて事業を展開できます。

ただし、2022年に入り為替は円安の傾向が強まり、2023年も近い推移となっています。円安下では一般に海外企業の買収金額は増加するため、為替の状況によってはIn-out（国内企業が海外企業を買収する案件）は伸び悩む可能性があります。実際に2022年の結果を見るとIn-outは前年と同件数です。

企業の成長加速を目的とするM&Aがますます増加する

日本は経済成長が著しかった時代と比べると産業構造が成熟しており、市場の飽和感から企業間の競争が激しくなっているといわれています。人口減少はそれに拍車をかけるでしょう。

企業が生き抜くには競争力を得ることが重要で、事業拡大や新規事業を獲得できるM&Aにはニーズがあると考えられます。今後も成長を目的としたM&Aは、増加の余地があるでしょう。

また、M&Aが積極的に行われるようになれば世間の認知も高まり、経営者もM&Aを選択肢として考えやすくなることが予測されます。

事業承継や成長加速型M&Aのご相談なら経験豊富なアドバイザリー企業がおすすめ

身近になったとはいえ、中小企業の経営者の大半はM&Aの経験を有していません。そのため、M&Aを利用する場合、専門知識とノウハウを持つ仲介業者に依頼するケースが一般的です。

M&Aは、買い手と売り手の条件が一致しても成功するとは限りません。企業というのは、帳簿上の数字だけで判断できるものではなく、経営者の理念や従業員の想い、取引先や顧客からの期待、地域社会における役割など、言語や数字では表せない価値を内包しています。その価値に関して売り手と買い手が折り合わなければ、M&Aを行ってもシナジーが生まれないのです。

その価値観をすり合わせるには、当事者だけではなく、過去に何度もM&Aを経験して成功と失敗を目の当たりにしてきた専門家の知見が欠かせません。

その専門家を揃えているのが、M&Aのアドバイザリー企業です。M&Aのアドバイザリー企業というと、金融機関や証券会社、コンサルティングファームなどを思い浮かべる方も多いかもしれませんが、これら大手企業が扱うM&Aプロジェクトは大規模案件が中心となっています。

先程も指摘したように、M&A成功の鍵は過去の経験値のため、中小企業がM&Aを検討するならば、同規模のM&Aプロジェクトの実績が豊富なアドバイザリー企業を選ぶことをおすすめします。