ABOUT M&A

近年、M&Aを選択する企業が増えており、大きく成長しているM&A市場は、今後も順調な拡大が予想されます。

M&Aを実施するにあたり、M&A件数が増加傾向にある理由や最新の動向などを把握し、理解を深めることは非常に大切です。

M&Aとは?

M&Aとは「Mergers and Acquisitions(合併と買収)」を略した言葉で、端的にいうと企業や事業の経営権を移転させることです。

経営権を譲り渡す側は、後継者問題や創業者利益の確保などを目的に行い、譲り受ける側は事業拡大の他、人材や技術の確保などを目的にM&Aを行います。

M&Aの手法

M&Aという言葉にはいろいろな使われ方があります。世間一般で使われる意味と業界内で使われる意味が異なるケースがあるため注意が必要です。
一般的にはM&Aは「買収」「合併」「会社分割」の3つの手法に分けられます。

  • 買収
  • 合併
  • 会社分割

ただし、M&Aスキームのうち9割以上が買収であることから、業界内で使用されるM&Aという言葉は買収を指すことがほとんどです。

買収

M&Aにおける買収とは、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ることを指し、「株式譲渡」「第三者割当増資」「株式交換」「株式移転」の4つに分けられます。

買収には、スピーディにM&Aを実施できるメリットがあります。株式譲渡や第三者割当増資であれば手続きが比較的容易なため、できるだけ早く手続きを終えたい場合に有効でしょう。もっとも、合併とは異なり買収後も売り手企業は別法人として存続するため、両社の統合を急ぐ必要はありません。時間をかけて経営統合をしたいケースでも、買収は向いています。

一方で買収のデメリットは、資金準備が必要なことです。株式譲渡や第三者割当増資では、譲り受ける株式や事業の対価として代金を支払わなければいけません。規模によっては、買い手の財務悪化が懸念されます。ただし、株式交換や株式移転といった方法であれば対価を新株の発行などで支払えるため、必ずしも資金準備の必要はありません。

合併

合併は複数の企業を一つに統合する手法です。合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、前者は一方の法人格を消滅させ、片方に経営権を承継させる方法です。後者は全ての法人格を消滅させ、新しく設立する法人に経営権を承継させる方法を指します。

M&Aで合併が選択されるケースは、グループ会社における組織再編成などにおいてが一般的です。長年一体となって経営していたグループ会社が管理コストの削減、業務の効率化などを目的に合併を選択します。

合併のメリットは、基本的に資金準備の必要がない点です。多くの場合、合併に伴い消滅する企業の株主への対価は株式割当によって支払われるため、必ずしも現金を用意する必要はありません。また、消滅企業の権利義務は全て引き継がれるため、包括的かつ早期に経営統合を実現しやすい点もメリットです。

一方、消滅企業の負債や不要な資産など、マイナスの要素があっても全て引き継がなければならない点は合併のデメリットだといえます。また、対価を株式割当で支払うため、消滅企業の株主が新たに株主に加わる点にも注意が必要です。新株を発行する場合は、希薄化に伴う株価下落のリスクが懸念されます。

会社分割

会社分割とは、企業が持つ事業の一部または全部を切り離し、別の企業へ移転させる方法です。既存企業へ移転するケースを「吸収分割」、新しく設立する企業へ移すケースを「新設分割」と呼びます。第三者への譲渡を目的とする場合は、吸収分割を行うケースが一般的でしょう。

会社分割のメリットは、事業単位でM&Aを実施できる点です。買収や合併は企業全体がM&Aの対象ですが、会社分割では任意の事業だけを対象にできるため、より柔軟にM&Aを計画できます。カーブアウトや資産・負債を別法人として切り離せることから、事業再生を目的とした活用が盛んです。また、譲渡の対価は事業を引き継いだ企業の株式割当によっても支払えるため、必ずしも資金準備をする必要はありません。

会社分割のデメリットは、手続きの複雑さです。会社分割は財務上および税務上の取り扱いが非常に煩雑で、実施にあたり高度な専門知識が求められます。専門家への依頼や事務手続きには、相応のコストがかかる点に注意しなければなりません。

海外企業との取引「クロスボーダーM&A」

国内企業間で取引するM&A(通称:In-in)以外にも、海外企業との取引であるクロスボーダーM&Aも盛んであると言えるでしょう。クロスボーダーM&Aには大きく分けて2つの種類があり、それぞれの意味合いについては下記の通りです。

In-out

国内企業が海外企業をM&Aにて譲り受けることをIn-outと呼びます。つまり買い手が日本企業で、売り手が海外企業となります。

Out-in

海外企業が国内企業をM&Aにて譲り受けることをOut-inと呼びます。In-outとは逆で、買い手が海外企業で、売り手が日本企業となります。

上場企業におけるM&Aの最新動向

日本国内では、上場企業によるM&Aが好調です。最新動向を確認しましょう。

国内外を問わず、上場企業による子会社・事業のM&A案件が引き続き増加

2023年において、上場企業によるM&Aは前年に引き続き活発でした。上場会社には「事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け」に関する情報の開示が義務付けられています。こちらの情報をM&A Onlineが集計したところ、2023年に上場企業が公表したM&A件数は1,068件で、2021年・2022年に続いて3年連続の増加となりました。2021年は877件、2022年は949件のM&Aが行われており、リーマンショック後の最多件数を3年連続で更新しています。

上場企業のM&A件数が1,000件を超えたのは、リーマンショック前年の2007年以来16年ぶりの出来事であり、アフターコロナに向けて上場企業の動きが活発化していることがわかります。特に、前年と比べて日本企業同士のIn-in案件が7%の増加、日本企業が買い手のIn-out案件が約61%増加しています。一方で、海外企業が買い手のOut-in案件は前年とほぼ同推移となりました。

In-in事例では、イオン株式会社による株式会社いなげやの連結子会社化。In-out事例では、鉄鋼メーカーの日本製鉄による米国鉄鋼大手のUSスチールの大型買収などが大きな話題となったので、覚えているという方も多いでしょう。

出典:PR TIMES「上場企業の海外M&A、2023年はコロナ前を超えて7年ぶりの高水準に」

近年のM&A件数が増加傾向にある理由

日本企業全体でM&A件数が増加傾向にある理由として、以下の点が考えられます。

中小企業向けにアドバイザリーを行う企業や公的機関が増えた

M&Aが増加傾向にある理由の一つとして、中小企業向けにM&Aの助言を行う企業や公的機関が増えたことが考えられます。

M&Aには高度な知識が必要なため、以前は大企業にしか扱えないというイメージがありました。しかし現在は、中小企業でも実施しやすい手法を提案するアドバイザリー企業が増えてきています。

中小企業庁が2021年8月に創設したM&A支援機関登録制度には、3,031者ものM&Aアドバイザリー企業が登録されました(2024年1月19日発表時点)。このように、大企業でなくてもM&Aを実行しやすい環境が整ってきたといえるでしょう。

出典:中小企業庁『M&A支援機関登録制度に係る登録フィナンシャル・アドバイザー及び仲介業者の公表(令和5年度公募(12月分))について

また、公的機関による支援の充実も、中小企業のM&Aを促進する一因です。中小企業庁は中小企業や小規模事業者のM&Aを支援するために、2011年より全国に「事業引継ぎ相談窓口」を設け、特に需要が強い地域には「事業引継ぎ支援センター」を設置しました。後者は2021年3月より「事業承継・引継ぎ支援センター」に発展し、中小企業などのM&Aをより包括的にサポートしています。

近年M&Aが増加した理由として、これら民間と公的機関による支援の手が、中小企業に届き始めたことも強く関連しているでしょう。

成長加速を目的としたM&Aを活用する企業が増えている

M&Aは欧米で一般的に行われている経営戦略ですが、かつての日本では「身売り」や「敵対的買収」のイメージが強く、ネガティブな印象を持つ経営者は少なくありませんでした。しかし、現在は日本においても経営戦略の一つとして受け入れられるようになっており、加速的な成長を目的とした企業がM&Aを活用しています

他社の経営権を引き継げるM&Aは、買い手にとって事業を成長させる効果的な戦略です。また、売り手にとっても不要な事業を精査し、経営資源を成長事業に集中させられる大きなメリットがあります。これらの利点が多くの企業に認識され、M&Aがさらに世間へと浸透していけば、M&A件数はますます増加していくと考えられるでしょう。

金融緩和などを背景に企業の財務状態が改善している

金融緩和もM&Aの背中を押す要因の一つでしょう。金融緩和は市場に資金を供給する政策であり、金利を低い水準にとどめることで借り入れを促し、企業が多くの資金を手にしやすい状況を作る狙いがあります。特に、日本銀行が2016年1月からマイナス金利を導入してからは顕著になりました。

手法にもよりますが、M&Aを実行する買い手企業には一定の資金が必要です。金融緩和によって企業が資金を手にしやすくなったことで、M&Aの数が増えていると考えられます。

また、金融緩和は物価の上昇(インフレ)を促す効果もあり、企業にとっては仕入れ価格や経費が上昇し利益を圧迫する要因となります。そのためM&Aによって事業拡大や新規事業の創出を図り、業績の改善を目指す企業が増えていると推察できます。

法改正によりM&Aを実行しやすくなった

法律の改正も、M&Aを促していると考えられます。近年では「株式交付制度」の新設が件数増加に一役買っているでしょう。株式交付制度は2019年12月に成立・交付され、2021年3月からその大部分が施行されました。

株式交付制度とは、買収の対価を買い手企業の株式で支払う制度です。通常は現金を支払う必要がありますが、株式交付制度は買い手が買収資金を用意する必要がないため、M&Aを実行しやすくなる効果が期待できます。

同じく買収の対価として買い手企業の株式を充てる「株式交換」という方法も以前からありますが、株式交換は完全子会社を目指すケースなどでないと認められません。しかし株式交付制度は、株式を50%超取得し子会社とすれば要件を満たします。株式交換より利用しやすい制度が新設されたことは、M&A件数の増加を後押ししたと考えられます。

後継者不在により事業承継M&Aが増加している

経営者の後継者不足も、M&A増加理由の一つです。

もともと中小企業では特に親族内承継が多い傾向にありました。しかし昨今は少子高齢化や若年層の都市部集中などが進んでいます。経営者に子がいない場合や適任者がいない場合などに、親族以外に事業承継させる手法としてM&Aを選択するケースが増えています。

そのような背景の中、経営者の高齢化も事業承継M&Aを促している要因であると考えられます。経営者の平均年齢は年々高くなっており、中小企業では経営者が60代や70代ということも珍しくありません。多くの経営者に勇退を検討する時期が到来しており、その手段としてM&Aが選ばれている可能性があります。

業界再編を目的とした事例が増えている

近年では、業界再編を目的としたM&Aも多く実施されています。日本社会は、高度経済成長期やバブル期を経て急速に市場が拡大し、現在は多くの業界で成長期から成熟期への移行が進んでいます。調剤薬局業界や運送業界、介護業界などが代表例です。これらの業界では、有力企業が合併や買収を行うことで自社のシェアを拡大することを検討しており、M&Aはその手段として利用されています。

事業承継におけるM&A

事業承継とは、企業の経営権を次の世代へ譲り渡すことです。「2025年問題」が近づいていることもあり、国は事業承継を喫緊の課題と考えるようになりました。

2025年問題とは、2025年以降にいわゆる「団塊の世代」が75歳以上となることで発生する諸問題のことを指します。企業の社長年齢の高齢化や後継者不足も、そのうちの一つと考えられており、現状を放置すると中小企業・小規模事業の廃業が急増すると懸念されています。

(株)東京商工リサーチの『~2023年「全国社長の年齢」調査~』によると、2023年の社長の平均年齢は63.76歳と、調査を開始した2009年以降で最高を更新しました。また後継者の有無については、61.0%の企業が「後継者が不在」と回答しており、多くの企業で社長の高齢化・後継者問題を抱えていることがわかっています。実際、2023年には後継者不足を原因の一つとする倒産が429件発生し、4年連続で最多を記録しました。

出典:株式会社東京商工リサーチ:「社長の平均年齢 過去最高の63.76歳 最高は高知県65.96歳、最年少は広島県62.67歳」

事業承継とM&Aの違い

事業承継にはいくつか選択肢があり、M&Aはその一つです。M&Aの他に親族内承継や従業員承継などがあり、一概に「事業承継=M&A」というわけではありません。それぞれの違いは、以下の通りです。

  • 親族内承継:子など経営者の親族に事業を承継させる方法
  • 従業員承継:社内の従業員などに事業を承継させる方法
  • M&A:社外の第三者に事業を承継させる方法

事業承継でM&Aを活用するメリット

事業承継の手段としてM&Aを選択する利点・メリットは以下の通りです。

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後継者問題を解決できる

事業承継にM&Aを活用すれば、買い手企業の人材プールあるいは外部リソースから適切な後継者を配置することができます。親族内承継や従業員承継のように限られた範囲から後継者を見つけ出す必要がありません

  • ・経営の持続性を担保

    売り手企業は事業承継で得た新たな資金を元手に事業を強化でき、買い手企業は事業拡大や新規事業を獲得できるため、取引先や顧客に安心感を与えることもM&Aの大きな効果といえます。

  • ・従業員の満足度を高める

    廃業を選べば従業員の雇用は維持できません。しかし、大手企業が買い手になることで福利厚生が充実し、雇用環境が改善するケースもあります。従業員の流出は買い手企業にとっても懸念材料のため、M&Aで直ちに従業員の立場が悪くなることはないでしょう。

  • ・創業者利潤を最大限にできる

    オーナー経営者は事業承継することで個人保証や経営のストレスから解放され、譲渡益を元手にセカンドライフを楽しむことができます。また、手にした資金で新たな事業を始める選択肢も出てくるでしょう。

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会社を次のステージに引き上げられる

  • M&Aを行うことで、中小企業・大手企業それぞれが次のステージに上がることができます。

  • 革新的な技術やビジネスモデルを有しているものの、資本力やブランド認知度に欠けやすい中小企業は、M&Aを戦略的に活用して大手企業の傘下に入ることにより、壁の突破が可能になります。

  • 一方、大手企業は既存のビジネスモデルの制約があるため、社内と競合する分野の技術開発やリソースを持たない領域への進出が難しく、市場の変化に対応できないという課題を抱えていることがあります。自社事業とシナジーが期待できる企業や、関連する技術や知財を有する企業をM&Aで傘下に収め、事業を新たなステージへ引き上げることができるのです。

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事業の戦略的再編を図れる

  • 世の中のニーズが多様化する中、全方位型で事業を展開していく経営手法は、意思決定スピードが遅くなりがちで、投資効率も人材育成面もマイナスが大きくなってしまいます。そのためM&Aを活用して選択と集中を図ることで、社内リソースを有望な領域に集中させ、競争力を高める戦略を取る企業が増えています。

  • スケールメリットが働く業種の場合、まず資本を投下してトップシェアを抑えて顧客を確保し、市場認知度やブランドを確立する戦略が重要です。このような事業を展開する場合、M&Aをフル活用して競合企業の買収や、未進出エリアの企業・ブランドを傘下に収め、短時間でトップシェアを確立する戦略が有効とされています。

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IPO以外の手段でエグジットできる

  • 独創的なアイデアや技術・サービスを武器に存在感を放つスタートアップやベンチャー企業は、常にエグジット戦略(投資資金を回収すること)を意識してビジネスを展開しています。

  • エグジットの第一の選択肢はIPOですが、IPO以外にも、関連事業を展開していて技術やノウハウ、人材を求めている資本力のある企業へM&Aをする方法も積極的に活用されています。

  • IPOは株式譲渡で大きな資金を手にできますが、株式公開後も上場維持のために多くの費用が継続的にかかる点に留意しなければなりません。また、透明性を担保する必要があるため、自由な経営が許されないことも懸念されます。

  • IPO以外のエグジットを選択肢に持てることも、M&Aのメリットです。

今後のM&A市場展開予測

これまでM&A件数は順調に拡大してきました。今後もその傾向は変わらないと考えられます。

少子高齢化に伴い後継者問題が深刻化する

以前は事業承継といえば親族内承継が一般的でしたが、近年は子どもの数が減少しています。総務省統計局によると15歳未満の人口は1,435万人で、42年連続で減少しました(2023年4月1日現在)。子どもの数に反転の兆しはなく、子に自社を引き継がせるにも、そもそも子がいないという経営者が少なくないのです。

出典:総務省統計局「総務省統計局「我が国のこどもの数 -「こどもの日」にちなんで- (「人口推計」から)

残された主な選択肢は、従業員承継とM&Aです。社内に適した人材があれば従業員承継も考えられますが、従業員が自社株を買い取れるだけの資金を準備するのは簡単ではありません。

一方M&Aであれば選択肢を社内に絞ることなく、事業を引き継がせるのに適した人材・企業を探せます。これらの理由から、事業承継にM&Aを選ぶことは合理的であり、少子高齢化が進む日本では今後もM&Aが増えると考えられるでしょう。

クロスボーダーM&Aが増加する

M&Aの最新動向でも触れたように、近年はクロスボーダーM&A(国境を越えるM&A)、特にIn-outタイプのM&Aが増加しています。こちらの背景にも少子高齢化があるでしょう。少子高齢化は人口減少の大きな要因で、事実日本の総人口は2023年までに13年連続で減少しました。

経営者からすると、人口の減少が予想される日本にとどまらず、海外で事業を拡大したいと考えるのは自然なことです。しかし、自社で一から海外事業を立ち上げることは困難でしょう。その点、クロスボーダーM&Aを通して海外企業を買収すれば、素早く海外に向けて事業を展開できます

ただし、2022年から始まった円安は、ウクライナとロシアの紛争や米国の金利政策などの影響で2023年も進行しました。円安下では一般に海外企業の買収金額は増加するため、為替の状況によってはIn-out(国内企業が海外企業を買収する案件)は伸び悩む可能性があります。なお、2023年の結果を見るとIn-outの件数は前年と比べて大幅な増加を見せています。

企業の成長加速を目的とするM&Aがますます増加する

日本は経済成長が著しかった時代と比べると産業構造が成熟しており、市場の飽和感から企業間の競争が激しくなっているといわれています。人口減少はそれに拍車をかけるでしょう。

企業が生き抜くには競争力を得ることが重要で、事業拡大や新規事業を獲得できるM&Aにはニーズがあると考えられます。今後も成長を目的としたM&Aは、増加の余地があるでしょう。

また、M&Aが積極的に行われるようになれば世間の認知も高まり、経営者もM&Aを選択肢として考えやすくなることが予測されます。

事業承継や成長加速型M&Aのご相談なら経験豊富なアドバイザリー企業がおすすめ

M&Aは、大手上場企業やメガバンク、投資銀行、コンサルティングファームなどが活用する手法で、中小企業とは縁遠い世界なのでは?

いいえ、従業員が数名の企業でも
頻繁に活用される手法になっております。

身近になったとはいえ、中小企業の経営者の大半はM&Aの経験を有していません。そのため、M&Aを利用する場合、専門知識とノウハウを持つ仲介業者に依頼するケースが一般的です。

M&Aは、買い手と売り手の条件が一致しても成功するとは限りません。企業というのは、帳簿上の数字だけで判断できるものではなく、経営者の理念や従業員の想い、取引先や顧客からの期待、地域社会における役割など、言語や数字では表せない価値を内包しています。その価値に関して売り手と買い手が折り合わなければ、M&Aを行ってもシナジーが生まれないのです。

その価値観をすり合わせるには、当事者だけではなく、過去に何度もM&Aを経験して成功と失敗を目の当たりにしてきた専門家の知見が欠かせません。

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