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第三者割当増資

第三者割当増資の概要・図解

概要

第三者割当増資とは、売却企業が新たに株式を発行し、買収企業に引き受けてもらう方法です。会社に資金が注入されるため、会社の財務基盤が強化されます。これもM&Aのうちのひとつです。

買収企業との関係は、出資比率により異なりますが、役員の派遣を伴うケースが中小企業M&Aでは多く見られます。

また第三者割当増資は、株式譲渡と同じく株式を取得する方法 (株式取得) ですが、第三者割当増資は既存の株主と買収企業の株主が共に経営をしていくため、100%の完全買収は出来ません。

図解

  • 1.第三者割当増資前

    第三者割当増資前
  • 2.第三者割当増資実行

    第三者割当増資実行
  • 3.第三者割当増資完了後

    第三者割当増資完了後

第三者割当増資のメリット・デメリット

買手企業

メリット
  • M&Aの手続が簡単で早い。時間を買うメリットが少しでも多く受けられる。
  • 売手企業に欠損金がある場合、買収企業から生じる利益に対して有効利用でき、節税メリットがある。
  • 再売却の際の手続が容易。
デメリット
  • 買収資金の調達が必要。
  • 簿外債務があった場合、最終的に買手企業が負担せざるを得ない。
  • 買収価額のうちのれん相当額については償却できないため、のれん償却の節税メリットが生じない。

売手企業

メリット
  • M&Aの手続が簡単で早い。
  • 信用力の高い企業から出資を受けることで、信用力が増し、資金調達、事業展開が容易になる。
  • 会社に資金が入るのでM&Aと資金調達と同時に実現される。
デメリット
  • 買手企業にとっては常に一部取得となるので完全買収を望む買手企業には不向き。

売手企業の株主

メリット
  • 売手企業の株主としての経営権は失わない (ただし、持ち株比率が低下するため発言力は弱まる)。
デメリット
  • 現金を手にすることができない。

第三者割当増資の手続き

第三者割当増資の手続き

※株主の募集の決議は原則として株主総会の特別決議が必要です。ただし、株主総会の特別決議により、募集事項の決議を取締役又は取締役会に委任することもできます。また、公開会社については取締役会で募集事項を決議することができます。

第三者割当増資の会計処理

第三者割当増資において会計処理上留意すべき点を、買手企業・売手企業別にみてみましょう。

買手企業の場合

買手企業にとっては第三者割当増資によるM&Aの会計処理も基本的には株式買取によるM&Aの会計処理と同じになります。

これは買手企業にとっては売手企業の株主にお金を払うのか、それとも売手企業そのものにお金を入れるのかという違いだけで、お金を払って株式を取得することに代わりはないからです。

売手企業の場合

株式売却によるM&Aでは売手企業そのものではなく売手企業の株主に会計処理の必要がありましたが、第三者割当増資の場合には逆に売手企業そのものに会計処理が必要になってきます。

売手企業から見れば、M&Aとはいってもあくまで増資なわけですから、通常の増資の会計処理をします。

このとき、新株式を発行するわけですが、新株発行に要した費用は『新株発行費』と呼ばれ、以下の会計処理が選択できます。

(1) 『新株発行費』として資産に計上し、3年以内に均等額以上を償却する。

(2) 一時に経費として処理する。

一般的には (2) にしたがい、一時の費用として処理することが多いようです。また、(1) の経理処理を選択する会社は金融機関などに苦しい会社と見られてしまうケースがあるようです。