M&A用語集

利益相反とは、何らかの行為によって一方は利益を得られるものの、もう一方には不利益になるなど「利害の一致しない状況」を指す言葉。
会社法においては、会社が取締役の債務を連帯保証する場合や、取締役が自己又は第三者のために会社と取引をする場合などにこの言葉が用いられる。たとえば、会社とその取締役とで双方の利害が相反する取引を、「利益相反取引」という。

利益相反取引においては、取締役が自らの地位を利用して自己又は第三者の利益を図ろうとし、会社が損害を受けるおそれがある。このように会社の利益が侵害される状況を防止するため、利益相反取引を行う場合に取締役は、取締役会や株主総会等において当該取引を行うことについて承認を受けなければならない（会社法第356条・第365条・第595条）。

M&Aにおいては、主にMBO（マネジメント・バイアウト）を実施する際にこの問題が表面化する。売り手企業の経営陣は、株主に対してより高く売却する機会を提供する義務を負う一方、買い手としての立場もあるため安く買収したいというインセンティブもはたらく。このため、本質的な利益相反が生じてしまうことになる。
さらに経営陣は、一般投資家よりも会社の内情を詳しく知りえる立場にあることで、情報格差が生じる。このような背景があるため、MBOに当たっては取引の公正性の確保が何よりも重要である。