M&Aとは？
意味やメリットをわかりやすく解説。経営者が知るべき目的と流れ

M&Aとは？基本の意味をわかりやすく解説

M&Aとは企業が成長や承継を目的として、経営権や事業を他社に引き継ぐ経営手法です。
単に「会社を売る・買う行為」ではなく、事業や雇用、技術を次世代につなぐための選択肢として活用されています。
ここでは、M&Aという言葉の意味を整理し、合併・買収の違いや使われ方について解説します。

M&Aとは、Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の略称です。
複数の企業が一つに統合されたり、ある企業が別の企業の経営権や事業を取得したりする取引全般を指します。
ビジネスにおいては、企業の所有構造や経営体制が変わる状態を意味します。

Mergers（合併）

合併とは、複数の会社を一つの法人に統合することです。
会社同士が合意して新設会社を設立し（新設合併の場合）、または一方が存続会社となり（吸収合併の場合）、これらの会社へ組織や資産、権利義務を包括的に引き継ぎます。

合併の種類や手続き上のポイントは、合併で詳しく解説しています。

Acquisitions（買収）

買収とは、他社の株式や事業を取得し、経営権を得ることです。
中小企業のM&Aでは、株式譲渡による買収が多く用いられています。

買い手側の基本的な進め方や検討時の注意点は、会社を買収するにはで整理しています。

広義・狭義のM&A

狭義のM&Aは、合併や買収を指します。
一方、広義では資本業務提携や会社分割なども含まれます。

近年の中小企業におけるM&Aは、かつてのような「乗っ取り」というイメージから大きく変化しています。
後継者不在への対応や将来成長を見据え、従業員や事業を次世代へ引き継ぐ友好的なバトンタッチとして活用されるケースが増えています。
M&Aは、企業を廃業させることなく、持続的な成長を実現するための戦略的な選択肢といえるでしょう。

なぜ今、M&Aが増えているのか？主な目的

M&Aが増加している背景には「後継者問題」と「成長戦略の高度化」があります。
特に中小企業では、事業承継の現実的な解決策としてM&Aが選択されるケースが年々増えています。
ここでは、M&A件数の推移を踏まえつつ、売り手・買い手それぞれの目的を整理します。

近年、日本国内のM&A件数は右肩上がりで推移しています。
日本のM&A件数はここ10年で増加傾向にあるため、過去最高水準を更新する年も珍しくありません。

この背景には、経営者の高齢化や市場環境の変化が強く影響しています。

引用：M&A Online: 【2025年M&Aサマリー】件数は過去最多の1344件、金額は20兆円超えで歴代最高値を更新

特に中小企業では、後継者不在が深刻な課題となっています。
黒字であっても承継できずに廃業を選択する「黒字廃業」は、経営者本人だけでなく、従業員や取引先にも大きな影響を与えます。
M&Aは、事業と雇用を第三者に引き継ぐことで、この問題を解決する有効な手段として認識されるようになりました。

【売り手側】後継者問題の解決と創業者利益

売り手側の最大の目的は、後継者問題の解消です。
M&Aにより事業を存続させることで、長年築いてきた会社や従業員の雇用を守ることができます。
また、株式を譲渡することで創業者利益を確保できる点も重要です。
経営者が保有する自社株式の現金化は、引退後の生活資金や新たな事業への挑戦資金として活用できます。
さらに、大手企業や成長意欲の高い企業の傘下に入ることで、資金力やブランド力を活かした事業拡大が期待できる場合もあります。

会社を第三者に引き継ぐ具体的な進め方や、売却前に整理すべきポイントについては、会社を売却するにはで詳しく解説しています。

【買い手側】時間を買った事業拡大

買い手側にとってM&Aは、「時間を買う」戦略です。
ゼロから新規事業を立ち上げるよりも、既存の事業・人材・顧客基盤を一括で取得できるため、成長スピードを大きく高められます。
また、人材不足が深刻化する中で、即戦力となる技術者やノウハウを獲得できる点も魅力です。
M&Aは、競争環境が厳しくなる市場において、持続的な成長を実現するための手段として活用されています。

買収を検討する際は、対象会社の事業内容だけでなく、財務・法務・人材・PMIまで含めて確認する必要があります。買い手側の基本的な進め方は、会社を買収するにはで解説しています。

経営者が知っておくべきM&Aのメリット・デメリット

M&Aは事業承継や成長を実現できる一方で、慎重に判断すべきリスクも伴います。
経営判断を誤らないためには、メリットだけでなくデメリットも正しく理解することが重要です。

ここでは、売り手・買い手それぞれの立場からM&Aの利点と注意点を整理します。

M&Aのメリット

まず、M&Aによって得られる主なメリットを整理します。
以下は、売り手と買い手のメリットを比較した一覧です。

M&Aのデメリット・リスク

一方で、M&Aには慎重に検討すべきリスクも存在します。
以下は、売り手・買い手それぞれの主なデメリットです。

M&Aの主な手法（スキーム）の種類

M&Aには複数の手法（スキーム）があり、中小企業では「株式譲渡」と「事業譲渡」が中心となります。
M&Aという言葉は一括りにされがちですが、実際には目的や状況によって最適な手法は異なります。
この章では、実務で頻繁に用いられるスキームを整理し、それぞれの特徴を解説します。

M&Aは、狭義では「買収」「合併」の2つに分類されます。
ただし、中小企業の第三者承継や成長戦略においては、実務負担や税務面の観点から、特定の手法に利用が集中する傾向があります。

株式譲渡

株式譲渡は、中小企業のM&Aで最も多く用いられている手法です。
株主が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を移転します。
会社そのものを引き継ぐ形となるため、事業承継目的のM&Aと相性が良い手法です。

株式譲渡の特徴は、契約関係や許認可、従業員との雇用関係を原則としてそのまま引き継げる点にあります。
そのため、実務負担が比較的少なく、スムーズな承継が可能です。
また、売り手が個人株主の場合、譲渡益にかかる税率は約20%に抑えられます。ただし、譲渡益が一定の額を超える場合は税率も高額となる税制が施行されていることに留意が必要です。

一方で、会社全体を引き継ぐため、買い手側は簿外債務や偶発債務のリスクを十分に調査する必要があります。
この点からも、デューデリジェンス（買収監査）が重要となります。

株式譲渡のメリット・デメリットや税率については、株式譲渡の解説で詳しく整理しています。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の中から特定の事業のみを切り出して売買する手法です。
不採算部門の整理や、特定事業だけを承継したい場合に活用されます。

事業譲渡では、譲渡対象となる資産・負債・契約・従業員を個別に選定します。
そのため、買い手は不要な事業やリスクを引き継がずに済むというメリットがあります。
売り手にとっても、経営資源の再配分が可能です。

一方で、契約の巻き直しや従業員の再雇用手続きなど、実務は煩雑になりがちです。
また、資産の種類によっては消費税が課税される（かつ想定外に高額となり得る）点も、株式譲渡との大きな違いといえるでしょう。

その他の買収の手法（スキーム）

ここからは、主に上場企業やグループ再編、資本提携で用いられる手法を簡潔に紹介します。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新たに発行する株式を特定の第三者に引き受けてもらう手法です。
資金調達と同時に業務提携や資本関係を構築できる点が特徴で、成長資金の確保や戦略的パートナーの獲得を目的として利用されます。
経営権の希薄化には注意が必要です。

株式交換

株式交換は、買い手企業が自社株式を対価として対象会社の株式を取得し、完全子会社化する手法です。
現金を使わずにM&Aを実行できる点が特徴で、上場企業を中心にグループ再編や事業統合の場面で活用されます。
株価変動の影響を受けやすい点には留意が必要です。

株式移転

株式移転とは、1社または複数社が発行済株式のすべてを新設会社に移転し、持株会社を設立する手法です。
経営統合を行いつつ、各事業会社の独立性を一定程度保てる点が特徴です。
主にグループ経営体制の構築や経営管理の効率化を目的として用いられます。

TOB（株式公開買付）

TOBとは、上場企業の株式を市場外で、価格と期間をあらかじめ提示したうえで買い集める手法です。
敵対的買収の印象を持たれがちですが、実際には経営陣の同意を得た友好的TOBも多く存在します。
経営権取得を明確にしたい場合に有効です。

資本業務提携

資本業務提携は、株式の取得や持ち合いを通じて資本関係を構築しつつ、業務面での協力関係を強化する手法です。
完全な買収には至らないため、リスクを抑えながら関係構築を進めたい場合に適しています。
将来的なM&Aの前段階として活用されることもあります。

合併と会社分割の手法（スキーム）

合併や会社分割は、主に組織再編やグループ構造の最適化を目的として用いられるM&A手法です。
中小企業の第三者承継では活用頻度は高くありませんが、事業統合や再編の文脈で重要な概念となります。

合併（吸収合併・新設合併）

合併では、吸収合併の場合は一方の会社が存続し、新設合併の場合は新たな会社を設立します。
経営資源を一本化できるためシナジー効果は大きい一方、企業文化や業務プロセスの統合が難しく、PMIの成否が結果を左右します。

会社分割（吸収分割・新設分割）

会社分割とは、会社の事業の一部または全部を切り出し、他社または新設会社に承継させる手法です。
吸収分割と新設分割に分かれ、グループ内再編や事業ポートフォリオの整理で多く活用されます。
事業単位で権利義務を包括的に移転できる点が特徴です。

自社はいくらで売れる？M&Aにおける「企業価値算定」とは

企業価値算定とは「会社がいくらで評価されるか」を客観的に算出するための考え方です。
自社の価値を客観的に把握するには、まず企業価値評価（バリュエーション）の考え方を理解しておくことが重要です。

M&Aを検討する経営者の中には、「うちの会社には売る価値がないのではないか」と不安を感じる方も少なくありません。
しかし、企業価値は売上規模や利益だけで決まるものではなく、事業内容や将来性、無形資産も含めて評価されます。
ここでは、M&Aで用いられる代表的な算定アプローチを整理します。

主な3つの算出アプローチ

企業価値算定では、目的や企業の状況に応じて複数の算定方法が用いられます。
代表的な3つのアプローチを、以下の表に整理します。

コストアプローチ

純資産法(コストアプローチ)は、会社が保有する資産と負債を基準に企業価値を算出する方法です。
貸借対照表をもとに評価できるため、中小企業のM&Aで広く用いられています。
一方で、将来の成長性は反映されにくい点に注意が必要です。

インカムアプローチ

DCF法(インカムアプローチ)は、将来生み出すと見込まれるキャッシュフローに基づいて企業価値を算定します。
代表的な手法にDCF法があり、成長性や収益力を評価に反映できます。
事業計画の妥当性が重要となります。

マーケットアプローチ

類似会社比準法(マーケットアプローチ)は、株式市場や過去のM&A事例をもとに、類似企業と比較して価値を算定する方法です。
市場の評価を反映できる点が特徴ですが、適切な比較対象が必要です。

企業価値評価で用いられる主な考え方や算定手法の全体像は、企業価値評価（バリュエーション）の算定方法で詳しく解説しています。

M&Aにかかる費用と税金

M&Aでは仲介手数料などの「費用」と、譲渡方法に応じた「税金」が発生します。
事前に全体像を把握しておくことで、想定外の負担や判断ミスを防ぐことができます。
以下では、費用と税金を分けて整理し、それぞれで注意すべきポイントを具体的に示します。

M&Aにかかる費用

M&Aでは、仲介会社やアドバイザーに対して以下のような費用が発生するのが一般的です。

M&Aにかかる税金

M&Aの税金は、株式譲渡か事業譲渡かによって大きく異なります。

株式譲渡で発生する税金

事業譲渡で発生する税金

M&Aを行う際の流れと手順

M&Aは「準備 → マッチング → 合意 → 成約 → 統合」という段階的なプロセスで進みます。
各フェーズで行うべき対応を理解しておくことで、不要なトラブルを防ぎ、納得感のあるM&Aを実現できます。

ここでは、M&A仲介会社を活用して進める場合を前提に、売り手側の一般的な流れを解説します。

準備・検討フェーズ

最初のステップは、M&Aの目的や方向性を整理する準備段階です。
M&A仲介会社へ相談し、事業内容や財務状況、経営課題を共有します。
この段階で秘密保持契約（NDA）を締結し、情報漏えいリスクを防ぎ、その後M&A仲介依頼契約を結び、本格的な支援がスタートします。
ストライクでは、基本合意まで相談料・着手金が無料となっており、初期費用を抑えて検討を進められます。

マッチングフェーズ

次に、買収候補先の探索と選定を行います。
仲介会社のネットワークや、M&Aプラットフォーム「SMART」を活用し、条件に合う譲受企業を探します。
候補先が見つかれば、トップ面談を実施し、経営方針や価値観を確認します。
条件面のすり合わせを経て、合意に至れば基本合意書を締結します。

基本合意・デューデリジェンス（買収監査）

基本合意後は、買い手による買収監査（デューデリジェンス）が実施されます。
財務・法務・税務などの観点から企業の実態を確認する重要な工程です。
この結果を踏まえ、譲渡条件の最終調整が行われるため、売り手側も正確な情報開示が求められます。

最終契約・クロージング

条件が確定すると、最終契約書を締結します。
株式譲渡や事業譲渡の実行、対価の受領をもってM&Aは成約（クロージング）となります。
この段階で経営権が正式に移転します。

最終契約後の実行手続きや引き継ぎの流れについては、クロージングと引き継ぎで詳しく整理しています。

PMI（統合プロセス）

成約後は、PMI（統合プロセス）が始まります。
業務引継ぎや組織体制の整備を進め、新体制での事業運営を安定させます。
PMIの成否はM&Aの成果を左右する重要な要素です。

譲渡側・譲受側それぞれの立場で必要となる具体的な手続きのステップは、以下のページで詳しく解説しています。