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買収監査 (DD) とは

中小企業のM&Aにおいても必要です

買収監査 (デューデリジェンス) とは、買い手がM&Aを最終判断するにあたり、公認会計士や監査法人が会社の実態を把握するために行う企業の精密検査です。通常、売り手と買い手が最終合意に向けてお互いに協力し合うことを約束する基本合意締結後に行われます。

具体的な作業は、これまで検討の前提となっていた資料(財務諸表や契約書など)の正確性、資産の実在性などの確認です。詳しく調べようとすればキリがありませんので、予算が限られる中小企業のM&Aでは、買い手が必要と思う範囲でしかるべき専門家に依頼することをおすすめします。

買収監査を経て、特に問題がなければ条件を確定し、最終契約へと進みます。

買収監査 (デューデリジェンス) の種類

デューデリジェンスには分野毎にさまざまな種類があります。以下ご紹介する他に「環境デューデリジェンス」や「ITデューデリジェンス」などがあります。

財務デューデリジェンス

財務的なリスクおよび税務上のリスク情報を得るための調査です。財務に関する精査を行い、売り手企業の経営実態を把握します。財務デューデリジェンスを通してビジネス上のリスクや法律上のリスク等を得ることもできます。

法務デューデリジェンス

売り手企業が負っている現在の取引上の又は法律上の債権債務、現在の法律関係を原因として将来生じる可能性がある債権債務等、法律上のリスクを探るための調査です。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスの実態を探り、買い手のM&Aの目的に適合したビジネスなのか、M&Aによって現在のビジネスにどのような影響がでるのか、 M&Aの目的を実現するために修正すべきビジネスフローは無いか、またそれは修正可能なのか、M&A後の利益計画はどのように描けるのか等を判断するための情報を収集するための調査です。

買収監査 (デューデリジェンス) の手順

買収監査 (デューデリジェンス) は、一般的に以下の流れとなります。

  1. 「契約」
  2. 「決算書など資料の閲覧」
  3. 「インタビュー」
  4. 「報告書の作成」
  5. 「提出」

売り手企業の規模にもよりますが、通常は1~2日かかります。M&Aで会社を売却することを従業員に知らせないため、休日に行うこともあります。

買収監査における必要資料

買収監査の依頼を受けた専門家によって多少の違いはありますが、財務デューデリジェンスに際しては、以下の資料を用意するのが一般的です。

買収監査における準備資料リスト
  1. 直近3年分の決算書、税務申告書、科目内訳、総勘定元帳
  2. 直近の商業登記簿謄本
  3. 株主名簿および各株主の関係一覧
  4. 組織図
  5. 役員名簿、役員略歴、担当業務一覧
  6. 従業員名簿
  7. 給与台帳
  8. 社内規程集
  9. 就業規則
  10. 雇用契約書
  11. 定款
  12. 顧客との契約書および契約内容
  13. 過去3年分の証票綴り
  14. 直近の記載がある預金通帳
  15. 定期預金証書
  16. 借入に関する契約書
  17. 許認可一覧および証書コピー
  18. 賃貸借契約書
  19. リース契約書
  20. 保険契約書
  21. 過去3年程度の株主総会議事録、取締役会議事録
  22. 過去の株主の移動に関する記録
  23. 社内システムの概要
  24. 訴訟および紛争の概要と記録