株式譲渡とは、株式を保有することによって会社を支配する方法です。M&Aの手法の中でも手続きが簡単なことから中小企業M&Aでも大変よく行われています。

株式譲渡では、株主が代わるだけで、会社名や会社が持っている債権債務、取引先との契約関係などはすべてそのまま引き継がれます。このため対外的には目に見える大きな変化はありません。

株式譲渡と第三者割当増資は、いずれも株式を取得する方法 (株式取得) ですが、(1) すでに発行されている株式を株主から買い取る「株式譲渡 (株式売買)」と (2) 新たに株式を発行しそれを引き受ける「第三者割当増資 (新株引受)」では、大きく異なる点があります。

株式譲渡は、既存株主からの買い取り割合を当事者間で自由に決めることができ、完全買収することも、株式の一部保有とすることも可能です。

これに対し第三者割当増資は、既存の株主とともに買収企業の株主となり、共同で経営をしていくことになりますから、完全買収 (100%の株式買収) は不可能です。会社の経営権の一部を保有しているに過ぎないので、保有比率によっては会社を自由にコントロールすることができない場合があります。

また、株式譲渡は買収企業と被買収企業の株主との契約となりますが、第三者割当増資は買収企業と被買収企業の間での契約になる点も異なります。いずれにしても、株式取得によるM&Aは法的規制が少なく、手続き面では非常に採用しやすいため、どちらもM&Aでよく利用されています。

株式取得前

株式売買契約

株式譲渡

株式譲渡後 (完全買収 (全株式の取得) の場合)

株式譲渡後 (一部取得の場合)