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合併

合併制度の概要・図解

概要

組織も人材も資金もそして株主も全て統合してしまうM&Aの手法です。このため合併によると文字通り一つの会社となります。

ポピュラーなM&Aの手法ですが、組織・人材面の統合を要することから個性の強いオーナー企業同士のM&Aにはあまり適さない方法といえます。

会社法で定められている合併の方法には、

一方の会社に全てを統合し、もう一方の会社は法律上消滅してしまう方法 (吸収合併という)
新会社を設立し、そこに全てを統合し、残った会社は全て法律上消滅してしまう方法 (新設合併という)

の2つの方法があります。

一見すると (2) の方法は両方の会社が消滅し、新会社に統合した上でお互い協力して0から再スタートを切れるので平等に経営にあたれそうな気がしますが、実務上の手続きが煩雑なためほとんど使われていません。

また、大企業同士の合併を見ていても組織の統合に長い時間がかかったり、合併後に相互不信が生じるケースもあるようです。

対価の柔軟化

旧商法では、合併の対価として消滅会社の株主に交付する対価は、新設会社または存続会社の株式でなくてはなりませんでしたが、会社法では吸収合併の場合、存続会社の自己株式はもちろん、これを利用することにより、特定の売手株主に対して現金を交付することで、株式交換後の株主を選別したり、株主数を調整することが可能です。

少数株主を締め出すことを主要目的とする現金対価合併 (キャッシュ・マージャー) を行う契約書の承認決議には、決議取消原因があると考えるべきです。