合併
- 合併制度の概要･図解
- 合併のメリット・デメリット
- 合併の手続き
- 合併の会計処理
- 合併の税務
合併の会計処理
概要
吸収合併を前提として、合併の会計処理を見てみましょう。
会社が合併をすると、合併会社は、被合併会社から引継いだ財産の対価として、被合併会社の株主に対して新株を発行します。この、被合併会社の旧株式1株に対して割り当てられる合併会社新株の比率を合併比率といい、合併会社及び被合併会社の株式評価に基づいて決定されます。
被合併会社の受入処理については、税務上の取扱い (企業再編税制) と会計上の取扱い (企業結合会計基準) とで、異なる部分があります。まず税務上の取扱いについては、税制適格か非適格かによって処理方法が決まります。
税制適格の場合は、合併会社は被合併会社の資産・負債を簿価によって引継ぎます。税制非適格の場合は、被合併会社の資産・負債を適正な時価で評価した結果、含み益があればその含み益に課税が生じます。
次に会計上の取扱いについては、合併の対価や支配が継続するか否かによって、パーチェス法と持分プーリング法の2つの方法があります。
パーチェス法とは、被合併会社の資産・負債を適格な時価で評価して受け入れる方法で、この場合プラスマイナスいずれかののれんが計上されることになります。持分プーリング法は、合併直前の帳簿価額で被合併会社を受け入れる方法で、この場合はのれんは計上されません。
パーチェス法と持分プーリング法のいずれかを適用するのかは、合併の対価や支配の継続等により判断しますが、原則としてはパーチェス法により処理することになります。パーチェス法では、のれんが計上されることになりますので、合併にあたっては、いずれの方法がのれんやのれんの償却負担をどうするかについてよく検討する必要があります。
設例 (のれんを認識しない場合 (持分プーリング法))
前提
甲株式会社は乙株式会社を吸収合併する。両社の貸借対照表は次のとおりです。
発行済み株式数: 600株
1株当り純資産: 120,000千円÷600株 = 200千円
発行済み株式数: 200株
1株当り純資産: 60,000千円÷200株 = 300千円
合併比率
200千円:300千円 = 1:1.5
乙社 (被合併会社) の株主に、乙社株式1株当り甲社 (合併会社) 株式1.5株を割当てる。
会計処理
| (借) | 諸資産 | 90,000 | / | (貸) | 諸負債 資本金 資本準備金 利益準備金 未処分利益 |
30,000 30,000 10,000 2,500 17,500 |
合併による新株発行価額の2分の1を増加資本金とし、被合併会社の法定準備金を引き継ぐこととします。
| 合併後甲社貸借対照表 (単位: 千円) | |||
|---|---|---|---|
| 資産の部 | 負債・純資産の部 | ||
| 諸資産 | 490,000 | 諸負債 資本金 資本準備金 利益準備金 未処分利益 |
310,000 130,000 10,000 2,500 37,500 |
| 資産合計 | 490,000 | 負債・資本合計 | 490,000 |
発行済み株式数: 900株
600株 + 200株×1.5 = 900株
設例 (のれんを認識する場合 (パーチェス法))
前提
上記の設例において、次の条件を加えます。
- 乙社に対して、12,000千円ののれんを認識する。
- 乙社の株主に対して、合併交付金2,000千円 (一株当たり10,000円) を支払う。
合併比率
乙社の修正後一株あたり純資産
(60,000千円 + 12,000千円 (のれん) - 2,000千円 (合併交付金)) ÷200株 = 350千円
200千円:350千円 = 1:1.75
乙社 (被合併会社) の株主に、乙社株式1株当り甲社 (合併会社) 株式1.75株を割当てる。
会計処理
| (借) | 諸資産 のれん |
90,000 12,000 |
/ | (貸) | 諸負債 現預金 資本金 資本準備金 利益準備金 未処分利益 |
30,000 2,000 35,000 10,000 2,500 22,500 |
合併による新株発行価額の2分の1を増加資本金とし、被合併会社の法定準備金を引き継ぐこととします。
| 合併後甲社貸借対照表 (単位: 千円) | |||
|---|---|---|---|
| 資産の部 | 負債・純資産の部 | ||
諸資産 のれん |
488,000 12,000 |
諸負債 資本金 資本準備金 利益準備金 未処分利益 |
310,000 135,000 10,000 2,500 42,500 |
| 資産合計 | 500,000 | 負債・資本合計 | 500,000 |
発行済み株式数: 900株
600株 + 200株×1.75 = 950株
- 次の項目
- 合併の税務
