株式交換
- 株式交換制度の概要･図解
- 株式交換のメリット・デメリット
- 株式交換の手続き
- 株式交換の会計処理
- 株式交換の税務
株式交換制度の概要・図解
概要
買収企業は通常、売手企業の株主 (オーナー) から株式を買い取る時に現金を支払いますが、現金を支払う代わりに自社の株式を割り当てるのが株式交換です。
文字どおり、買収される企業の株式を買収する企業の株式と交換する手法です。
株式交換によるM&Aでは、買収企業は現金がなくても他社を買収することができるようになり、キャッシュレス買収が可能になります。
ただし、買収企業が非上場会社のときは、売手企業の株主 (オーナー) は非上場会社の株式を受け取ることになるため、現金化が難しいことがデメリットとなるケースがあります。
また、株式交換によるM&Aでは、売手企業の株主 (オーナー) に買収企業の株式を割り当てるので、売手企業の株主 (オーナー) が新たに買収企業の株主として買収企業の経営に参画できるようになります。これをデメリットと考える買収企業もあるでしょう。
買収側が上場会社である場合は、売手にとって現金化が難しいというデメリットはありませんが、かわりに株価が変動するというリスクがあります。そのため、買収企業の株価の状況によっては、現金による買収額と比べて譲渡金額が上乗せされることも多いようです。
対価の柔軟化
旧商法では、株式交換の対価として消滅会社の株主に交付する対価は、新設会社または存続会社の株式でなくてはなりませんでしたが、会社法では、株式交換の場合、存続会社である完全親会社の自己株式はもちろん、完全親会社以外の財産を交付することが可能となりました。
完全親会社および完全子会社の株式、金銭などの交付が考えられますが、これを利用することにより、特定の売手株主に対して現金を交付することにより、株式交換後の株主を選別したり、株主数を調整することが可能です。
少数株主を締め出すことを主要目的とする現金対価の交換を行う契約書の承認決議には、決議取消原因があると考えるべきです。
図解 (自己株式のみを交付した場合)
株式交換前
全く資本関係のない独立した2つの会社がある
株式交換
B社株主はB社株式をA社に譲渡
A社はB社買収の対価としてB社株主に現金ではなく新株式を発行する
株式交換後
B社株主はB社株式をA社に譲渡
A社はB社買収の対価としてB社株主に現金ではなく新株式を発行する
図解 (一部現金を交付した場合)
株式交換前
全く資本関係のない独立した2つの会社がある
株式交換
B社株主の乙と丙はB社株式をA社に譲渡
A社はB社買収の対価として、B社の大株主である乙にはA社株式を交付し、B社の少数株主である丙には現金を支払う
株式交換後
B社はA社の100%子会社となる。
B社の旧大株主である乙はA社の株主となり、B社の旧少数株主である丙はA社、B社との資本関係が消滅する。
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