M&Aの最大の交渉条件です。売り手としては高く売りたい、買い手は安く買いたい、というのはごく自然なことです。

しかし、売り手となるオーナーには会社に対して様々な思い入れがあるのに対し、買い手は純粋にビジネスとして割り切って企業価値を考えてきます。

売り手にとっては『企業価値 = 理論的価値 + 心理的価値』となっているのに対し、買い手は『企業価値 = 理論的価値』と認識しているのです。

売り手のオーナーにとっては辛く難しいことかもしれませんが、M&Aを成立させるには極力心理的価値を排除し、自社を客観的な目で見なければなりません。

決算書の内容は買い手が買収を決断する際にも、買収金額の交渉の際にも大きく影響してきます。買い手が特に注目するのは次のようなポイントです。

• 資金繰りの状況
• 不明瞭なコストの有無
• オーナーやその一族への報酬
• 役員報酬や従業員への給与
• 借入れと担保の状況
• 不動産や有価証券等の有無とその時価
• 在庫の状況
• 手形や売掛金、貸付金などの債権の状況
• 帳簿に載っていない負債等 (いわゆる隠れ債務) の有無

中小企業においても、意外に株式が分散していることはあるようです。オーナーが実質的にすべての株式をコントロールできれば問題はありませんが、そうでない場合買い手は、買収が思うように進められなかったり、買収後に好ましくない株主が残るという恐れを持ちます。買い手は会社の株式をどのような人がどのくらい持っているか、オーナーの支配権はどの程度かといったことを検討してきます。

条件的に折り合ったとしても、互いの信頼関係が築けなければM&Aはまとまりません。また、中小企業においてはオーナーの存在が大きいことから、買収後も何らかの形で一定期間前オーナーが残ることを求められるケースも多く見られます。

買い手は、時にはM&Aの交渉相手として、また時にはビジネスパートナーとして、売り手のオーナーが信頼できる人物かを見てきます。