M&Aの手法
「M&A」とは、Mergers and Acquisitions, 直訳すると「(企業の) 合併・買収」という意味です。企業の合併や買収だけでなく、事業譲渡や資本業務提携を含めた広い意味での企業間提携の総称として使われています。概念としては、経営権の移動を伴う (または影響を及ぼす) 経済行為とお考え下さい。
M&Aの代表的手法
| M&A手法 | 株主が受取る対価 | 会社の組織 | 資産負債、諸契約、雇用の承継 | 株主への課税 |
|---|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 現金 | 存続する | 変更なし | あり (譲渡所得税) |
| 第三者割当増資 | なし (会社が受取る) | 存続する | 変更なし | なし |
| 事業譲渡 | なし (会社が受取る) | 会社は残るが譲渡される事業の運営会社は変わる | 再契約が必要 | なし |
| 株式交換 | 相手企業の株式 (注1) | 存続する | 変更なし | 一定の要件を満たせば、なし |
| 合併 | 相手企業の株式 (注1) | 消滅する | 合併企業が直接承継 | 一定の要件を満たせば、なし |
| 会社分割 | 株式その他の資産 (注1) | 新たに組織される | 承継される (分割される事業に関る部分) | あり (注2) (みなし配当譲渡損益課税) |
注1) 合併対価柔軟化の規定を使えば現金や社債、新株予約権を交付することも可能。上記のほか株式移転なども活用される。
注2) 非適格分割型分割の場合。
株式譲渡
株式譲渡とは、売り手のオーナーが保有株式を譲渡し、会社の経営権を買い手に譲り渡すものです。中小企業のM&Aでもっともよく行われる方法です。
第三者割当増資
既存の株主以外の相手に新株を引受けてもらう方法です。売り手のオーナーの手元に現金は入りませんが、経営はそのまま継続し、 (比率は下がりますが) 株式を持ち続けることができます。
株式交換
買い手企業 (買収企業) が自社の株式と売り手企業 (売却企業) の株式等を交換することで、売り手企業を100%子会社化する手法です。
事業譲渡
事業譲渡とは、売り手企業が行っている事業 (資産) を、買い手に譲渡する方法です。売り手のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失います。
合併
2つ以上の会社が1つの会社になる方法で、売り手企業 (売却企業) のオーナーは、合併比率を算定しそれに応じた買い手企業 (買収企業) の株式を現金の代わりに手にすることになります。
会社分割
会社を複数の法人格に分割してそれぞれに組織や事業を引き継がせる手法です。引き継ぐ会社は分割を行う会社または株主に株式を割り当てます。グループ内の組織再編としても用いられます。
資本・業務提携
資本・業務提携のうち、経営支配権を有しない程度 (5%～20%程度) に相手企業の株式を保有し、提携関係を結ぶことを「資本参加」といいます。M&Aの前準備として行われることがあります。
M&Aにかかる費用
M&Aを行うためには、さまざまな費用がかかります。
