会社分割

会社を複数の法人格に分割してそれぞれに組織や事業を引き継がせる手法です。引き継ぐ会社は分割を行う会社または株主に株式を割り当てます。グループ内の組織再編としても用いられます。

部門売買という観点からは事業譲渡に類似していますが、事業譲渡が「個々の資産」の譲渡であるのに対して、会社分割は「事業部門一体としての切り離し」という点が異なります。

また会社分割は、新しく設立した会社に事業を移す「新設分割」と、すでに存在している会社に事業を移す「吸収分割」があります。特に吸収分割は、資金力のない小規模なベンチャー企業が大企業の一事業部門を買収するときなどに有効です。

事業や部門を会社として分割して譲渡することにより、事業譲渡に比べて個々の契約や権利などを一括して移すことができます。また、対価として買収先の株式を交付するなど資金がなくても買収が可能です。

ケースによりますが、保有資産の含み損益を計上できることがあります。

繰越欠損や保有資産の含み損益に関する税務の取り扱いが煩雑であり、非公開会社が買い手企業 (買収企業) の場合、売り手企業 (売却企業) またはその株主は換金が難しいといえます。